1946年，山東解放戰争期間，張靈甫率領的74師在孟良崮戰役中被華野團團圍住。盡管黃百韬盡力營救，但74師最終全軍覆沒。這次戰役中，部分軍隊因各種原因未能及時救援，導緻戰局失利。
一九四六年，解放戰争進行得如火如荼，山東更是打得如火如荼，在蔣介石的計劃中，出動了十多萬精銳，就能擊潰山東的軍隊，卻沒想到賠了夫人又折兵。
張靈甫所率領的74師，那可是一支部隊中最頂尖的部隊，全部都是美軍的武器，說是一個師團，可實際上卻是一個軍團。
在孟良崮戰役之前，74團一直像一把鋒利的匕首，不斷地向人民解放軍發起進攻，并與其它軍隊協同作戰，向解放區挺進，這是人民解放軍很久以前就觊觎的一支軍隊。
華野獲悉74團進駐垛莊後，便打算将74團團團圍住，把其吞下。
張靈甫不愧是老江湖，他很快就發現了華野的打算，當即就把自己的計劃告訴了蔣介石：先以74師為餌，吸引華野的主要兵力，然後其他部隊則立即對華野展開合圍，内外夾擊，一舉殲滅華野。
他的思路很對，華野當初包圍74師的時候，就已經考慮到了這種情況，是以做好了充分的防備。孟良崮一戰爆發，周圍的軍隊得到了張靈甫的指揮，井然有序，絲毫看不出任何的緊張氣氛。
張靈甫在内部堅持，蔣介石正在南京焦急萬分，而那些從外面趕來的增援部隊，則借口種種原因延緩了前進的步伐。這次戰役中，并非人人都棄74師團于不顧，黃百韬25旅就是最好的例子。
黃百韬得到了張靈甫的訓示，迅速沖過了解放軍的重重防線，到達了馬山。
兩邊都很清楚這個位置的意義，若是黃百韬能夠在張靈甫全軍覆沒前和自己會合，華野就會面臨前後夾擊的危險，若是不能及時突圍，最終必然是大敗虧輸，山東一帶的局勢将會徹底改變。
兩個兵團為了這個位置打得不可開交，打得不可開交，二十五個團距離74個團隻有五公裡，但是二十五個團卻沒有跨過去。張靈甫一死，黃百韬就不得不下令撤軍。
這一仗打得很辛苦，華野幾乎把4個團都打掉了，確定獲勝，才能頂住25師的進攻，看得出來，這一戰我軍是下了很大功夫的。
本來這一戰他們也有獲勝的可能，可因為内戰，整個74師都被打殘了，而張靈甫則是因為手下都是精英，是以在軍隊中也是嚣張跋扈，惹了很多人。
其中一部分人出于保全自身的考慮，并沒有出手相助，另外一部分則是因為和張靈甫有仇，黃百韬盡管盡力營救張靈甫，但獨木難支，最終還是敗給了華野，張靈甫的74師團全軍覆沒。
說來也怪，孟良崮戰役中出力最多的黃百韬将軍，後來不但沒有受到嘉獎，反倒受到了蔣介石的嚴厲斥責，可見這次戰役的失利并非毫無道理。