三更半夜，也作“半夜三更”，通常用来泛指深夜。古时将一夜分为五更，每更约为两小时，三更大约是指当夜23:00到次日凌晨1:00。成语出自《宋史·赵昌言传》，“四人者日夕会昌言第。京师为之语曰：‘陈三更，董半夜’。”
赵昌言，字仲谟，北宋初期汾州孝义人。其父赵叡，曾在宋太宗赵光义手下任职，赵光义担任开封府尹时，先后任命他担任治下的雍丘、太康两县县令，后来官至安、申观察判官。
太平兴国三年（978年），赵昌言考中进士，他因文思敏捷，在考场中颇有声望，又因志向远大，得到赵逢、高锡、寇准等人的称赞，因而成为贡部首荐。廷试当日，宋太宗见他辞气俊辩，本就颇为满意，又看到他父亲的名字，更是心生好感，赵昌言因此被录取甲科，授任将作监丞，通判鄂州。
此后，赵昌历任右拾遗、直史馆、荆湖转运副使、右补阙、青州知府、方员外郎等职。
正所谓“失岭北则必祸燕云，丢燕云则必祸中原”，自后晋石敬瑭将燕云十六州献给契丹，整个华北平原，乃至中原地区，都暴露在了北方游牧民族的铁蹄之下，北方游牧民族随时可以翻越燕山山脉或太行山脉驰骋于华北平原，昼夜即可饮马黄河。
北宋立国之后，赵匡胤采取“先易后难、先南后北”的策略，在一统南方的同时，设立“封桩库”广积钱粮，为收复燕云做着准备。在基本统一南方后，赵匡胤先后三次出兵试图攻灭北汉，但前两次皆因辽国及时救援而失败，第三次则因赵匡胤的突然去世而作罢。
赵匡胤驾崩后，其弟赵光义即位，当清海军节度使陈洪进于太平兴国三年（978年）上表投降后，北宋终正式一统南方地区。此后，一心想要完成兄长统一大业的宋太宗，开始将战略重心转向北方，并于太平兴国四年（979年）攻灭北汉，收取河东一军、十州、四十一县，彻底终结了晚唐以来的割据局面。
同年五月，赵光义意图乘胜收取幽州，宋军与辽军在高梁河一带展开激战，起初双方倒是互有胜负，但在赵光义因身中两箭退走后，群龙无首的宋军遭遇惨败，北伐也以失败告终。此后，宋军与辽国先后在满城、雁门关、雄州等地交战，双方互有胜负。
太平兴国七年（982年）秋，辽景宗在六州游猎途中忽得崩疾，不治而亡。皇后萧绰在韩德让和耶律斜轸的帮助下，拥立辽景宗长子耶律隆绪即位，是为辽圣宗。因耶律隆绪当时年仅十二岁，由萧太后临朝称制。
宋太宗赵光义得知消息，决定趁着辽国母寡子弱的机会发动北伐，洗刷昔日高梁河之战的耻辱。
雍熙三年（986年）三月，宋太宗调集重兵，兵分三路发动北伐。起初，宋军进展极为顺利，西路潘美先后攻占寰、朔、应、云四州，中路田重进也攻克蔚州，东路曹彬也在占领岐沟关、新城、固安后夺取涿州。然而，由于东路曹彬指挥失误，后被辽军主力击败，西路与中路也被迫撤军，“雍熙北伐”最终以失败告终。
朝廷用兵之际，枢密副使张宏却墨守成规，不思进取，反倒是赵昌言心急如焚，多次上陈边备之事，宋太宗遂以赵昌言为左谏议大夫，代替张宏出任枢密副使，之后又改任工部侍郎。
当时，盐铁副使陈家舆与赵昌言平时关系很好，知制诰胡旦、度支副使董俨则与赵昌言是同年进士，而右正言梁颢则曾在大名府幕下做过事，于是他们四人便经常来找赵昌言商讨国家大事，不分白天黑夜的在赵昌言府第聚会。久而久之，京师便开始流行这么一句话，“陈三更，董半夜。”