三更半夜，也作“半夜三更”，通常用來泛指深夜。古時将一夜分為五更，每更約為兩小時，三更大約是指當夜23:00到次日淩晨1:00。成語出自《宋史·趙昌言傳》，“四人者日夕會昌言第。京師為之語曰：‘陳三更，董半夜’。”
趙昌言，字仲谟，北宋初期汾州孝義人。其父趙叡，曾在宋太宗趙光義手下任職，趙光義擔任開封府尹時，先後任命他擔任治下的雍丘、太康兩縣縣令，後來官至安、申觀察判官。
太平興國三年（978年），趙昌言考中進士，他因文思靈活，在考場中頗有聲望，又因志向遠大，得到趙逢、高錫、寇準等人的稱贊，因而成為貢部首薦。廷試當日，宋太宗見他辭氣俊辯，本就頗為滿意，又看到他父親的名字，更是心生好感，趙昌言是以被錄取甲科，授任将作監丞，通判鄂州。
此後，趙昌曆任右拾遺、直史館、荊湖轉運副使、右補阙、青州知府、方員外郎等職。
正所謂“失嶺北則必禍燕雲，丢燕雲則必禍中原”，自後晉石敬瑭将燕雲十六州獻給契丹，整個華北平原，乃至中原地區，都暴露在了北方遊牧民族的鐵蹄之下，北方遊牧民族随時可以翻越燕山山脈或太行山脈馳騁于華北平原，晝夜即可飲馬黃河。
北宋立國之後，趙匡胤采取“先易後難、先南後北”的政策，在一統南方的同時，設立“封樁庫”廣積錢糧，為收複燕雲做着準備。在基本統一南方後，趙匡胤先後三次出兵試圖攻滅北漢，但前兩次皆因遼國及時救援而失敗，第三次則因趙匡胤的突然去世而作罷。
趙匡胤駕崩後，其弟趙光義即位，當清海軍節度使陳洪進于太平興國三年（978年）上表投降後，北宋終正式一統南方地區。此後，一心想要完成兄長統一大業的宋太宗，開始将戰略重心轉向北方，并于太平興國四年（979年）攻滅北漢，收取河東一軍、十州、四十一縣，徹底終結了晚唐以來的割據局面。
同年五月，趙光義意圖乘勝收取幽州，宋軍與遼軍在高梁河一帶展開激戰，起初雙方倒是互有勝負，但在趙光義因身中兩箭退走後，群龍無首的宋軍遭遇慘敗，北伐也以失敗告終。此後，宋軍與遼國先後在滿城、雁門關、雄州等地交戰，雙方互有勝負。
太平興國七年（982年）秋，遼景宗在六州遊獵途中忽得崩疾，不治而亡。皇後蕭綽在韓德讓和耶律斜轸的幫助下，擁立遼景宗長子耶律隆緒即位，是為遼聖宗。因耶律隆緒當時年僅十二歲，由蕭太後臨朝稱制。
宋太宗趙光義得知消息，決定趁着遼國母寡子弱的機會發動北伐，洗刷昔日高梁河之戰的恥辱。
雍熙三年（986年）三月，宋太宗調集重兵，兵分三路發動北伐。起初，宋軍進展極為順利，西路潘美先後攻占寰、朔、應、雲四州，中路田重進也攻克蔚州，東路曹彬也在占領岐溝關、新城、固安後奪取涿州。然而，由于東路曹彬指揮失誤，後被遼軍主力擊敗，西路與中路也被迫撤軍，“雍熙北伐”最終以失敗告終。
朝廷用兵之際，樞密副使張宏卻墨守成規，不思進取，反倒是趙昌言心急如焚，多次上陳邊備之事，宋太宗遂以趙昌言為左谏議大夫，代替張宏出任樞密副使，之後又改任工部侍郎。
當時，鹽鐵副使陳家輿與趙昌言平時關系很好，知制诰胡旦、度支副使董俨則與趙昌言是同年進士，而右正言梁颢則曾在大名府幕下做過事，于是他們四人便經常來找趙昌言商讨國家大事，不分白天黑夜的在趙昌言府第聚會。久而久之，京師便開始流行這麼一句話，“陳三更，董半夜。”