公元前262那会儿，秦国的军队攻打下了韩国的野王这个地方，这样子的话，从上党通往上党首都的那条路就被切断了。
韩国的国王韩桓惠王想把那个上党的地盘送给秦国，希望这样能让秦国别再打仗了。可是上党的官员冯亭他不想投降秦国，他就决定把上党送给赵国。
于是赵孝成王就让他的朋友平原君去接收上党这块地盘，没想到这么一搞，秦国生气了。那时赵国的一些厉害人物比如赵奢已经去世了，蔺相如也生病快不行了，赵孝成王只好先封冯亭为华阳君，还让一名叫廉颇的大将军带着军队去长平那儿防守，防止秦国再来进攻。
到了公元前260年夏天的时候，秦国的一位叫做王龁的大将去攻打韩国，直接就占领了上党。
廉颇在长平那边布置了好几道防线，结果却是防线全被秦国打破，赵国的军队连连失败，损失特别惨重。后来廉颇仔细研究了局势以后决定不再硬碰硬，而是修城墙摆阵，以不变应万变。这个时候，秦国和赵国的军队就在长平那里僵持住了。
这之后赵孝成王脑子一热中了秦国宰相范雎的计谋，换掉了廉颇，换成了赵括去对抗秦国的军队。
秦国在暗中也派了一位叫白起的将军去接替换掉王龁，接管了长平前线的40多万赵军。赵括虽然对秦国的军队了解很少，但还是决定带领大军去攻击故关前面的秦军，想要通过这场战斗消灭秦国的军队，收回上党。
秦国的军队按照白起的计划，跟赵括的主力部队刚接触就假装逃跑，吸引赵军去追击，然后把他们引进了早就设定好的战场。赵括根本看不出来到底怎么回事，带领全部的军队拼命地去攻打秦军的阵地。秦国的军队一路上打的都很顽强，赵国的军队始终没有办法赢过他们。
当赵军向前冲了很长一段距离直到离故关大概有12公里的时候，埋伏在小东仓河北岸的25000名秦军直接冲杀出来，切断了赵军的后方路线。
同时又有5000名秦军骑兵跑过来，让留在故关的赵军不敢轻易出来帮忙。这样一来赵国的主力军队被分割成两部分，后面的主力队伍失去了可以提供物资的地方；至于留下的那些部队，他们虽然守着粮食这些东西但是没法去帮助正在与秦国打仗的队伍。
秦国的军队看到这个机会，就从两边开始夹击赵军。赵军被逼得不得不分散力量去抵抗，但仍然没办法打败秦军。秦军不断逼近，赵军只能被夹在一条狭窄的地方。面临这种危险的局面，赵括只能命令全军原地建造防御工事，等待其他的援兵。结果就是秦军趁机把赵军包围在他们主要的据点前面。
当赵军被秦军包围的信息传到邯郸的时候，赵孝成王想要大家联合起来反抗秦国，于是就向附近的楚国、魏国这些国家求救。
可是因为在以前的谈判中，赵国的使者曾经到过秦国，而且还受到了秦王的优待，所以这些国家都没人愿意帮助赵国。
最后赵孝成王只能派自己国家的军队赶快去长平这边救急。秦国的国王在得知围困住赵军主力的事以后，他亲自从咸阳跑到前线去，给所有的人民都加官进爵，命令他们全国15岁以上的男性全都要参军，前去支援长平前线，阻止赵国的援军。
9月份的时候，被包围了46天的赵军因为得不到任何帮助，准备冲出去。可是赵括在突围的时候被秦军射死，军队失去了统帅，剩下的近40万人选择投降了秦国。
白起竟然表面上答应把那些身体比较健康的士兵送回去秦国，年纪比较大身子弱的留在赵国，其实他背后早就安排好了，结果秦军趁着他们什么也不知道的时候，把所有的人都给活埋了。只有240个年纪还小的赵国人被秦军放回去了赵国。
毫无疑问，长平大战是我们中国古时候历史上最早、规模最大、打击力度最彻底的一场大规模的战争。