公元前262那會兒，秦國的軍隊攻打下了南韓的野王這個地方，這樣子的話，從上黨通往上黨首都的那條路就被切斷了。
南韓的國王韓桓惠王想把那個上黨的地盤送給秦國，希望這樣能讓秦國别再打仗了。可是上黨的官員馮亭他不想投降秦國，他就決定把上黨送給趙國。
于是趙孝成王就讓他的朋友平原君去接收上黨這塊地盤，沒想到這麼一搞，秦國生氣了。那時趙國的一些厲害人物比如趙奢已經去世了，蔺相如也生病快不行了，趙孝成王隻好先封馮亭為華陽君，還讓一名叫廉頗的大将軍帶着軍隊去長平那兒防守，防止秦國再來進攻。
到了公元前260年夏天的時候，秦國的一位叫做王龁的大将去攻打南韓，直接就占領了上黨。
廉頗在長平那邊布置了好幾道防線，結果卻是防線全被秦國打破，趙國的軍隊連連失敗，損失特别慘重。後來廉頗仔細研究了局勢以後決定不再硬碰硬，而是修城牆擺陣，以不變應萬變。這個時候，秦國和趙國的軍隊就在長平那裡僵持住了。
這之後趙孝成王腦子一熱中了秦國宰相範雎的計謀，換掉了廉頗，換成了趙括去對抗秦國的軍隊。
秦國在暗中也派了一位叫白起的将軍去接替換掉王龁，接管了長平前線的40多萬趙軍。趙括雖然對秦國的軍隊了解很少，但還是決定帶領大軍去攻擊故關前面的秦軍，想要通過這場戰鬥消滅秦國的軍隊，收回上黨。
秦國的軍隊按照白起的計劃，跟趙括的主力部隊剛接觸就假裝逃跑，吸引趙軍去追擊，然後把他們引進了早就設定好的戰場。趙括根本看不出來到底怎麼回事，帶領全部的軍隊拼命地去攻打秦軍的陣地。秦國的軍隊一路上打的都很頑強，趙國的軍隊始終沒有辦法赢過他們。
當趙軍向前沖了很長一段距離直到離故關大概有12公裡的時候，埋伏在小東倉河北岸的25000名秦軍直接沖殺出來，切斷了趙軍的後方路線。
同時又有5000名秦軍騎兵跑過來，讓留在故關的趙軍不敢輕易出來幫忙。這樣一來趙國的主力軍隊被分割成兩部分，後面的主力隊伍失去了可以提供物資的地方；至于留下的那些部隊，他們雖然守着糧食這些東西但是沒法去幫助正在與秦國打仗的隊伍。
秦國的軍隊看到這個機會，就從兩邊開始夾擊趙軍。趙軍被逼得不得不分散力量去抵抗，但仍然沒辦法打敗秦軍。秦軍不斷逼近，趙軍隻能被夾在一條狹窄的地方。面臨這種危險的局面，趙括隻能指令全軍原地建造防禦工事，等待其他的援兵。結果就是秦軍趁機把趙軍包圍在他們主要的據點前面。
當趙軍被秦軍包圍的資訊傳到邯鄲的時候，趙孝成王想要大家聯合起來反抗秦國，于是就向附近的楚國、魏國這些國家求救。
可是因為在以前的談判中，趙國的使者曾經到過秦國，而且還受到了秦王的優待，是以這些國家都沒人願意幫助趙國。
最後趙孝成王隻能派自己國家的軍隊趕快去長平這邊救急。秦國的國王在得知圍困住趙軍主力的事以後，他親自從鹹陽跑到前線去，給所有的人民都加官進爵，指令他們全國15歲以上的男性全都要參軍，前去支援長平前線，阻止趙國的援軍。
9月份的時候，被包圍了46天的趙軍因為得不到任何幫助，準備沖出去。可是趙括在突圍的時候被秦軍射死，軍隊失去了統帥，剩下的近40萬人選擇投降了秦國。
白起竟然表面上答應把那些身體比較健康的士兵送回去秦國，年紀比較大身子弱的留在趙國，其實他背後早就安排好了，結果秦軍趁着他們什麼也不知道的時候，把所有的人都給活埋了。隻有240個年紀還小的趙國人被秦軍放回去了趙國。
毫無疑問，長平大戰是我們中國古時候曆史上最早、規模最大、打擊力度最徹底的一場大規模的戰争。