1903年，慈禧将19岁的贴身宫女，嫁给60岁的老太监。洞房花烛夜，老太监一把扯下身上的大红花，来到走廊休息，不料，宫女将他拉进屋里“我伺候您”。
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大清帝国的辉煌已经日薄西山，慈禧太后作为帝国的最后一位实际掌权者，尽管生活奢靡无度，却也明白大厦将倾的命运已无力回天。她渐渐退居幕后，将朝政大事交予皇室之手。
慈禧太后的后宫众多，选择贴身侍女更是严格，必须是满族女子，五官端正，做事麻利。一名叫何容儿的满族少女因其伶俐聪慧而入选，专门负责给太后把烟。她服务得体，从不失手，深得太后喜爱，晋升为贴身侍女。
何容儿出身普通，能获得皇帝待遇，权倾一时，她本应该历经艰辛才达到人生巅峰，哪知好景不长，马上就遇到了一个意想不到的苦难。
太后身边有位老太监李莲英，他狡猾奸诈，太后却视为左膀右臂。李莲英有个六十岁的干儿子刘祥，刘祥垂涎何容儿的容貌，便求李莲英向太后提亲。李莲英权衡利弊，担心何容儿日后会取代自己的地位，就满口答应下来。
太后起初很为难，何容儿是自己最信任的侍女。但想到李莲英多年的辛劳，只好勉强应允，将何容儿许配给刘祥，并送上厚礼作为嫁妆。
何容儿哭着接受了这个噩耗，她只有19岁，还没尝够宫廷生活的甜，就要嫁给一个和自己差了几十岁的老太监，她不甘心却也无可奈何。
新婚之夜，洞房烛光通明。刘祥看着娇俏动人的何容儿，心生怜惜之感，扯下盖头就躲到门外，不忍对这个年轻女子下手。
何容儿哭过后，选择面对现实。她端庄出门，将刘祥扶进房内，说要好好侍奉他。刘祥听后大吃一惊，他解释其实只是想找一个能照顾自己的人，没有非分之想。何容儿这才放下心头大石，替刘祥宽衣睡下，自己则在外间就寝。
婚后，何容儿对刘祥尽心照料，刘祥也未对她有所非分举动，两人相敬如宾。只是何容儿终日郁郁寡欢，美貌日渐消瘦。她时常望向宫墙外，想念自己本可以拥有的另一番人生。
有一天，皇室传来消息，太后突然染疾，命在旦夕。何容儿听后，落泪不止。她请求刘祥放自己自由，刘祥知她从未快乐过，不忍阻拦，就同意了。
何容儿来到太后榻前，看着病容的太后，泪水潸然。她知太后对自己有不得已的良苦用心，决定服侍太后最后一程。
太后赏识何容儿的孝心，在几日后驾崩时，亲自取下头上的一只凤冠，赠予何容儿。她说这是给何容儿自由翱翔的权力，希望她离开宫廷，过上自己想要的生活。
何容儿泣不成声，向太后叩首谢恩，太后含笑而逝。大清帝国就此划上休止符，何容儿也迎来新的人生。
