1903年，慈禧将19歲的貼身宮女，嫁給60歲的老太監。洞房花燭夜，老太監一把扯下身上的大紅花，來到走廊休息，不料，宮女将他拉進屋裡“我伺候您”。
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大清帝國的輝煌已經日薄西山，慈禧太後作為帝國的最後一位實際掌權者，盡管生活奢靡無度，卻也明白大廈将傾的命運已無力回天。她漸漸退居幕後，将朝政大事交予皇室之手。
慈禧太後的後宮衆多，選擇貼身侍女更是嚴格，必須是滿族女子，五官端正，做事麻利。一名叫何容兒的滿族少女因其伶俐聰慧而入選，專門負責給太後把煙。她服務得體，從不失手，深得太後喜愛，晉升為貼身侍女。
何容兒出身普通，能獲得皇帝待遇，權傾一時，她本應該曆經艱辛才達到人生巅峰，哪知好景不長，馬上就遇到了一個意想不到的苦難。
太後身邊有位老太監李蓮英，他狡猾奸詐，太後卻視為左膀右臂。李蓮英有個六十歲的幹兒子劉祥，劉祥垂涎何容兒的容貌，便求李蓮英向太後提親。李蓮英權衡利弊，擔心何容兒日後會取代自己的地位，就滿口答應下來。
太後起初很為難，何容兒是自己最信任的侍女。但想到李蓮英多年的辛勞，隻好勉強應允，将何容兒許配給劉祥，并送上厚禮作為嫁妝。
何容兒哭着接受了這個噩耗，她隻有19歲，還沒嘗夠宮廷生活的甜，就要嫁給一個和自己差了幾十歲的老太監，她不甘心卻也無可奈何。
新婚之夜，洞房燭光通明。劉祥看着嬌俏動人的何容兒，心生憐惜之感，扯下蓋頭就躲到門外，不忍對這個年輕女子下手。
何容兒哭過後，選擇面對現實。她端莊出門，将劉祥扶進房内，說要好好侍奉他。劉祥聽後大吃一驚，他解釋其實隻是想找一個能照顧自己的人，沒有非分之想。何容兒這才放下心頭大石，替劉祥寬衣睡下，自己則在外間就寝。
婚後，何容兒對劉祥盡心照料，劉祥也未對她有所非分舉動，兩人相敬如賓。隻是何容兒終日郁郁寡歡，美貌日漸消瘦。她時常望向宮牆外，想念自己本可以擁有的另一番人生。
有一天，皇室傳來消息，太後突然染疾，命在旦夕。何容兒聽後，落淚不止。她請求劉祥放自己自由，劉祥知她從未快樂過，不忍阻攔，就同意了。
何容兒來到太後榻前，看着病容的太後，淚水潸然。她知太後對自己有不得已的良苦用心，決定服侍太後最後一程。
太後賞識何容兒的孝心，在幾日後駕崩時，親自取下頭上的一隻鳳冠，贈予何容兒。她說這是給何容兒自由翺翔的權力，希望她離開宮廷，過上自己想要的生活。
何容兒泣不成聲，向太後叩首謝恩，太後含笑而逝。大清帝國就此劃上休止符，何容兒也迎來新的人生。
