学习笔记：代销金融产品业务的合规风险点及监管要求汇总

学习笔记：代销金融产品业务的合规风险点及监管要求汇总 | 法规2022年第39期

原创 小壹口 壹口合规 2022-11-17 00:01 发表于北京

收录于合集#法规看板108个

以下为个人学习笔记，理解不一定完整、准确，仅供参考。代销金融产品业务开展中应遵守以下要求：

一、产品准入与管理

1.公司应建立委托人资格审查、金融产品尽职调查与风险评估、销售适当性管理等制度，制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。

2.公司应对代销金融产品业务实行集中统一管理，并明确内设部门和分支机构在代销金融产品业务中的职责。

3.公司应采取有效措施禁止公司分支机构擅自代销金融产品，采取禁止不适当销售的考核激励措施。

4.公司接受代销金融产品委托前，应对委托人进行资格审查，确认委托人依法设立并可以发行金融产品。代销的产品应是在境内发行，并经国家有关部门或者其授权机构批准或者备案的金融产品。

5.公司应审慎选择代销的金融产品，充分了解金融产品的发行依据、基本性质、投资安排、风险收益特征、管理费用等信息，并对金融产品依法发行、有明确的投资安排和风险管控措施、风险收益特征清晰且可以对其风险状况做出合理判断。

6.公司应了解所销售产品或者所提供服务的信息，根据风险特征和程度，对销售的产品或者提供的服务划分风险等级。

7.公司应按照规定与委托人签订书面代销合同，并明确约定双方的权利义务及规定事项。在代销合同签署后5个工作日内，向公司住所地证监会派出机构报备金融产品说明书、宣传推介材料和拟向客户提供的其他文件、资料。

二、产品销售适当性管理

1.推介产品之前，应按照要求了解客户情况，包括了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标、风险偏好等基本情况，对客户的风险承受能力进行评估并分类。

2.向客户推介金融产品，应在已确定的代销金融产品风险等级和购买人范围的基础上，根据特定客户风险承受能力和投资意愿，确认该客户是否适合购买该金融产品，确保将适当的产品销售给适当的客户。

3.遵守并执行委托人制定的产品适当性管理标准和要求。委托人明确约定购买人范围的，不得超出委托人确定的购买人范围销售金融产品。

4.销售私募基金的，应要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准。

5.投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务，但又主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，应在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，由客户自主决定是否购买产品。

6.向普通投资者销售高风险产品的，应履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。

7.严禁以下违反适当性的行为：（一）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；（二）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（四）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；（五）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为

8.向普通投资者销售产品前，应告知下列信息：（一）可能直接导致本金亏损的事项；（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（五）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（六）适当性匹配意见。

9.按照规定，对向普通客户销售金融产品的告知、警示的过程进行录音录像（营业网点销售）或电子方式的确认（互联网等非现场销售）。投资者不按照规定提供相关信息，提供信息不真实、不准确、不完整的，应告知其后果，并拒绝向其销售产品。

三、销售行为管理

1.严禁以下不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为：（一）销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；（二）与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；（三）向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；（四）向投资者宣传资产管理计划预期收益率；（五）其他直接或间接承诺保本保收益的行为。

2.代销金融产品时，严禁以下行为：（一）采取夸大宣传、虚假宣传等方式误导客户购买金融产品；（二）采取抽奖、回扣、赠送实物等方式诱导客户购买金融产品；（三）与客户分享投资收益、分担投资损失；（四）使用除公司客户交易结算资金专用存款账户外的其他账户，代委托人接收客户购买金融产品的资金；（五）其他可能损害客户合法权益的行为。

3.代销私募基金时，严禁以下行为：（一）公开推介或者变相公开推介；（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（九）恶意贬低同行；（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

4.严禁向非合格投资者销售资产管理计划，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认，或者通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权、为投资者直接或间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准的情况。

5.私募基金的宣传推介材料（如招募说明书）应如实披露基金产品的基本信息，且应与基金合同保持一致。如有不一致，须向投资者特别说明。

四、客户投诉与回访

1.公司应建立投诉处理制度，涉及自身责任的应直接处理，涉及委托人责任的应协助客户联系委托人处理。

2.公司应妥善处理与代销金融产品活动有关的客户投诉和突发事件。

3.公司应制定健全的客户回访制度，明确代销金融产品的回访要求，及时发现并妥善处理不当销售金融产品及其他违法违规问题。

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