2021年3月英国防大臣宣布将以8亿英镑（约10亿美元）由莱茵金属贝宜陆地系统（Rheinmetall BAE Systems Land（RBSL）负责设计生产将148辆挑战者2升级为挑战者3，预计在2027能初始战备（IOC），2030全战备。
挑战者3最大的改变是将以莱茵金属（Rheinmetall）的L55A1 120mm滑膛炮smoothbore gun）取代挑战者2的由皇家兵工厂（ROF）制造的膛线炮（rifled gun），这也是终结英军自1945年百夫长式（Centurion），1966年酋长式（Chieftain），1983年挑战者1（Challenger 1），1998年挑战者2（Challenger 2）以来一直用线膛炮。
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