2021年3月英國防大臣宣布将以8億英鎊（約10億美元）由萊茵金屬貝宜陸地系統（Rheinmetall BAE Systems Land（RBSL）負責設計生産将148輛挑戰者2更新為挑戰者3，預計在2027能初始戰備（IOC），2030全戰備。
挑戰者3最大的改變是将以萊茵金屬（Rheinmetall）的L55A1 120mm滑膛炮smoothbore gun）取代挑戰者2的由皇家兵工廠（ROF）制造的膛線炮（rifled gun），這也是終結英軍自1945年百夫長式（Centurion），1966年酋長式（Chieftain），1983年挑戰者1（Challenger 1），1998年挑戰者2（Challenger 2）以來一直用線膛炮。
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