证券合规周报（第二十八期）丨沪深交易所分别发布北交所上市公司向科创板、创业板转板办法，逾10家私募投资公司执业违规收警示函

监管要闻

深交所发布《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》

3月4日，深交所发布《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》。转板公司申请转板，应当符合以下条件：（一）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件；（二）公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近十二个月受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、北交所公开谴责等情形；（三）股本总额不低于3000万元；（四）股东人数不少于1000人；（五）社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例达到10%以上；（六）董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前六十个交易日（不包括股票停牌日）通过竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股；（七）市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板，表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定；（八）深交所规定的其他上市条件。

上交所发布《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》

3月4日，上交所发布《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》，北交所上市公司向科创板转板应符合以下条件：（一）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十条至第十三条规定的发行条件；（二）转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到北交所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责等情形；（三）股本总额不低于人民币3000万元；（四）股东人数不少于1000人；（五）公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；（六）董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）通过竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股；（七）市值及财务指标符合本办法规定的标准；（八）上交所所规定的其他转板条件。

证监会就修改首次公开发行股票并上市管理办法的决定征求意见

3月4日，中国证监会关于就《关于修改的决定》(征求意见稿)公开征求意见：本次《首发办法》修改后总体架构不变，仍分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监管和处罚、附则6章，共59条，修改内容为：第九条第一款修改为：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。”

监管动态

上市公司

ST维维（600300.SH）：维维集团违规减持215.54万股并致歉

3月1日，ST维维公告，2022年2月28日，股东维维集团通过集中竞价交易减持公司股份215.54万股，占公司总股本的0.1289%。经公司核查，维维集团自持有本公司股份比例低于5%之日起6个月内存在减持本公司股票行为，构成了违规减持。维维集团诚挚说明，此次减持行为并非主观故意，已经深刻认识到本次违规减持事件影响的严重性，并表示将加强对有关法律法规及规范性文件的学习。维维集团就此次违规减持行为给公司及广大投资者造成的不便致以诚挚的歉意。

启迪环境（000826.SZ）：因涉嫌信披违法违规 证监会决定对公司立案

2月28日，启迪环境公告，公司于当日收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，证监会决定对公司立案。

冀中能源(000937.SZ)：存款超限，收河北证监局行政监管措施

3月4日，河北证监局下发《关于对冀中能源股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》，内容显示截至2020年12月31日，冀中能源在冀中能源集团财务有限责任公司的存款余额119.7亿元，超过了经股东大会审批的最高限额（50亿元）69.7亿元，上述“超限存款”未及时履行关联交易决策程序和信息披露义务，直至2021年4月29日冀中能源才在2020年年度报告中予以披露。

河北证监局认为，冀中能源的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法（2007年）》（证监会令第40号）第四十八条的规定。

方正电机(002196.SZ)：持股5%以上股东张敏因短线交易被警示

3月1日，浙江方正电机股份有限公司发布公告称，其持股5%以上股东，因六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，收到浙江证监局出具的警示函。

公告显示，张敏作为方正电机持股5%以上股东，于2022年1月14日卖出方正电机股票4982700股，成交金额62053652.00元，并于当日买入方正电机股票352400股，成交金额4422620.00元。

上述六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定。浙江证监局决定对其采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

山水比德（300844.SZ）：信披违规，收警示函

3月1日，广东证监局网站发布《关于对广州山水比德设计股份有限公司、孙虎、周乔采取出具警示函措施的决定》。

经查，广州山水比德设计股份有限公司(以下简称山水比德或公司)存在以下违规行为：2022年2月11日，山水比德通过官方网站、官方微信公众号发布消息称，公司成立数字科技总院，下设元宇宙事业部和智慧山水科技公司，并宣布公司正式被中国移动通信联合会元宇宙产业委员会接纳为成员。同时，山水比德还披露与奇妙之旅文化旅游管理（佛山）有限公司签订元宇宙综合度假旅游区战略合作协议。山水比德未按照规定在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布前述信息，且未充分说明公司与有关主体签订的战略合作事项和“元宇宙”概念的相关性，未充分提示公司在“元宇宙”领域资源、技术储备等的不足以及可能的经营风险，相关信息披露不完整、风险提示不充分。

ST八菱(002592.SZ)：持股5%以上大股东违规减持，收警示函

2月28日，广西证监局对南宁八菱科技股份有限公司股东王安祥发警示函。经查明，王安祥作为南宁八菱科技股份有限公司时任持股5%以上大股东,因司法强制执行,于2020年8月17日至2021年3月25日,通过集中竞价交易、司法划转方式累计减持ST八菱股份25207928股,其中,通过集中竞价交易减持股份4107928股,减持比例1.45%。上述减持行为发生在广西证监局对ST八菱立案调查期间(2020年8月4日至2021年9月2日)。集中竞价减持前王安祥未按规定预先披露减持计划且3个月内减持比例超过1%。上述情形违反了证监会规定。

冠中生态(300948.SZ):董事短线交易，被出具警示函

3月3日，冠中生态发布公告，公司董事、高级管理人员高军收到中国证券监督管理委员会青岛监管局出具的《关于对高军采取出具警示函措施的决定》。

经查，高军作为青岛冠中生态股份有限公司时任董事、高级管理人员，配偶于秀丽于2022年1月12日买入冠中生态股票4200股，金额10.62万元，又于2022年2月17日卖出冠中生态股票4200股，金额10.8万元。

其配偶于秀丽将持有的冠中生态股票在买入后六个月内又卖出，该行为构成短线交易,违反了《证券法》第四十四条有关规定。证监局决定对其采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

天瑞仪器（300165.SZ）：子公司天瑞环境使用未经检验叉车被罚3万元

3月2日，天瑞仪器公告，全资子公司苏州天瑞环境科技有限公司收到昆山市市场监督管理局于2022年3月1日出具的《行政处罚决定书》，决定对天瑞环境作出人民币3万元整的行政处罚；原因系昆山市市场监督管理局认为天瑞环境使用未经检验的叉车。

证券公司

中信证券：江西分公司6宗违规收监管措施

3月2日，江西证监局网站披露了关于对中信证券股份有限公司江西分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定、关于对张新青采取出具警示函措施的决定。

经查，江西证监局发现中信证券江西分公司存在以下问题：

一是负责人强制离岗期间审批了OA系统流程,实际代为履职人员与向监管部门报告的情况不一致，违反了《证券公司分支机构监管规定》（证监会公告〔2020〕66号修订）第十四条第一款、第二款的规定。二是部分办公电脑未按要求及时录入CRM员工交易地址监控维护系统，无法提供OA系统代为履职授权记录，违反了《证券公司内部控制指引》（证监机构字〔2003〕260号）第七条第一项的规定。三是增加经营场所未及时向监管部门报告，违反了《证券公司分支机构监管规定》第九条的规定。四是存在向风险等级高于其风险承受能力的投资者发送产品推介短信的情形，违反了《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令〔2020〕177号）第二十二条第（三）项的规定。五是融资融券合同、股票期权经纪合同、投资者开户文本未采取领用、登记控制，未采取连号控制、作废控制，保管人与使用人未分离，违反了《证券公司内部控制指引》第十三条第（一）项、第二十三条的规定。六是部分柜台业务存在客户开户资料重要信息填写缺失、《法定代表人授权委托书》缺少等问题，违反了《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告〔2010〕11号）第三条第（一）项、第（二）项的规定。

光大证券：信披涉三项违规，公司及时任董事长被通报批评

3月1日，上交所发布对光大证券股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定。对光大证券及时任董事长兼总裁(代行董事会秘书)薛峰予以通报批评。对于公司违规行为涉及的其他次要责任人，上交所已根据业务规则就其违规事实及情节采取相应监管措施。

纪律处分决定书显示，经查明，光大证券在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在三项违规行为：一是重大合同披露不及时。二是重大诉讼事项进展披露不及时。三是重大交易披露不完整。

责任人方面，光大证券时任董事长兼总裁(代行董事会秘书)薛峰作为公司经营管理及信息披露负责人，在相关期间内还担任光大资本董事长，决定并批准MPS项目，明确知悉《差额补足函》签署情况，对公司重大合同披露不及时负有直接主要责任；同时，作为光证金控董事长，全程主导并推进收购事项，未就认沽权、履约担保等重要事项督促公司进行披露，对公司重大交易信息披露不完整也负有主要责任。

中山证券:推荐凯德科技挂牌未勤勉尽责,收警示函

3月3日，全国中小企业股份转让系统网站公布了《关于对中山证券有限责任公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》及《关于对北京海润天睿律师事务所及相关责任主体采取自律监管措施的决定》。

经查明，中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）存在以下违规事实：作为东莞市凯昶德电子科技股份有限公司（以下简称“凯德科技”）的推荐挂牌主办券商，中山证券在公开披露的《东莞市凯昶德电子科技股份有限公司、中山证券有限责任公司关于东莞市凯昶德电子科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见的回复报告》中发表的意见不真实、不准确，存在未勤勉尽责的情形，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第1.7条的规定。

中山证券推荐凯德科技挂牌项目小组负责人何黎辉、项目小组法律事项调查人员何庆桥未能勤勉尽责，对中山证券的上述违规行为负有责任，违反了《业务规则》第1.7条的规定。

基金/投资公司

共青城百富源鸿图：超期未履行业绩补偿协议、承诺，被责令改正

3月3日，吉林证监局发布《关于对张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）、李小明采取责令改正措施的决定》。

经查，当事人及公司存在以下违规行为：2018年2月，吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称金冠股份）以发行股份及支付现金方式收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称辽源鸿图）100%股份。根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》（以下统称补偿协议），当事人及公司承诺辽源鸿图2020年度经审计的考核净利润不低于22000万元，如辽源鸿图实际净利润未达到承诺净利润的，当事人及公司应按照补偿协议约定向金冠股份进行补偿。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月19日出具的《业绩承诺完成情况的鉴证报告》，辽源鸿图2020年度经审计的考核净利润为-11324.72万元，未完成业绩承诺，当事人及公司分别应补偿现金27809.90万元、股份5904529股、股份492577股。金冠股份已于2021年5月向当事人及公司发出补偿通知，截至目前仍未履行补偿义务，违反了上述承诺。

上海睿鸷：信披违规，公司收警示函

3月4日，浙江证监局发布《关于对上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》。

经查，企业持有浙江步森服饰股份有限公司16720000股股份，占公司总股本的11.60%。上述股份于2019年5月27日被永康市人民法院冻结，2021年5月17日分别被杭州市上城区人民法院和浙江省绍兴市中级人民法院冻结，2021年6月30日被杭州市上城区人民法院冻结。企业未在上述事项发生时及时告知公司并配合履行对外披露义务，直至2022年1月1日才通过步森股份对外披露。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十六条规定，《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十九条规定。

深圳前海鼎霖：违规承诺投资本金不受损失等情形，公司及其负责人被出具警示函

3月2日，深圳证监局发布《关于对深圳前海鼎霖资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定》。

经查，深圳前海鼎霖资产管理有限公司在从事私募基金业务活动中，存在向社会公众公开宣传推介私募基金、向投资者承诺投资本金不受损失及承诺最低收益等情形，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定。

开天投资：从事私募基金业务活动时存多项违规行为，公司及负责人收警示函

3月2日，深圳证监局发布关于对深圳市开天投资有限公司采取出具警示函措施的决定。据悉，开天投资在从事私募基金业务活动中，存在未按照合同约定如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配等重大信息、未妥善保存私募基金投资者适当性管理方面材料的情形。

深圳九铭中汇创业投资中心：未勤勉尽责，收警示函

3月2日，深圳证监局发布公告称，经查，深圳九铭中汇创业投资中心（有限合伙）作为中青智派1号私募股权投资基金的管理人，未实际参与中青智派1号的募集、投资及投后管理，存在未勤勉尽责的情形，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定。

深圳森和：从事私募基金业务活动中存在违规行为，收警示函

3月3日，深圳证监局发布公告称，经查，深圳市森和股权投资基金管理有限公司在从事私募基金业务活动中，存在部分私募基金产品募集完成后未在中国证券投资基金业协会办理备案手续、向投资者承诺本金不受损失或最低收益的情形。

量子财富：未按照监管要求提供检查资料，收警示函

3月3日，湖南证监局发布公告称，经查，在2021年私募基金专项检查工作中，湖南证监局发现量子财富（湖南）资产管理集团有限公司存在以下问题：一、未按照监管要求提供检查资料。二、档案资料保存不全，部分资料不完整。三、在中国证券投资基金业协会登记备案信息不准确、不完整、更新不及时。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定。

长沙日升昌：登记的信息不准确、更新不及时，收警示函

3月3日，湖南证监局发布公告称，经查，在2021年私募基金专项检查工作中，湖南证监局发现长沙日升昌投资管理有限公司存在以下问题：一、未按监管要求提供检查资料。二、在中国证券投资基金业协会登记的信息不准确、更新不及时。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定。

湖南金汇赛富：未谨慎勤勉履行管理职责与义务，收警示函

3月3日，湖南证监局发布公告称，经查，在2021年私募基金专项检查工作中，湖南证监局发现湖南金汇赛富股权投资管理有限公司存在以下问题：一、未谨慎勤勉履行管理职责与义务。二、在中国证券投资基金业协会登记备案的信息不准确、不完整、更新不及时。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定。

湖南永翔：未按照监管要求提供检查资料等，收警示函

3月3日，湖南证监局发布公告称，经查，在2021年私募基金专项检查工作中，湖南证监局发现湖南永翔资产管理有限公司存在以下问题：一、未按照监管要求提供检查材料。二、在中国证券投资基金业协会登记的信息不准确、不完整、更新不及时。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定。

湖南天盈：备案资料不完整、不准确、更新不及时，收警示函

3月3日，湖南证监局发布公告称，经查，在2021年私募基金专项检查工作中，湖南证监局发现湖南天盈投资顾问有限公司存在以下问题：一、未按照监管要求提供检查材料。二、在中国证券投资基金业协会登记备案资料不完整、不准确、更新不及时。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定。

湖南万得：公司无在职工作人员等问题，收警示函

3月3日，湖南证监局发布公告称，经查，在2021年私募基金专项检查工作中，湖南证监局发现湖南万得投资私募基金管理有限公司存在以下问题：一、公司无在职工作人员。二、在中国证券投资基金业协会登记备案资料不完整、不准确。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定。

上海全泉投资:涉嫌非法吸收公众存款罪被立案侦查，实控人已被依法逮捕

3月3日，上海市公安局浦东分局发布警情通报称，2021年12月25日，上海市公安局浦东分局根据投资人报案，对上海全泉投资股份有限公司（以下简称“全泉投资”）以涉嫌非法吸收公众存款罪立案侦查。

经查，自2015年7月起，全泉投资在未经国家相关部门批准的情况下，通过在本市及北京、广东、辽宁等地设立分支机构，以投资证券为名，以承诺支付12%至24%不等的高额收益为饵，向社会不特定公众非法募集资金。集资款被用于公司运营、还本付息、偿还债务等。目前，案件正在进一步侦办中。

在通报中，公安机关告诫本案非法集资行为人自通报发布之日起，立即前往上海市公安局浦东分局全额退缴所获佣金、提成、返点等非法所得，或将非法所得依法退还至公安机关指定的退款账户。

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