公元1041年2月初，身为陕西经略安抚副使的韩琦正在其所主管的泾原路内例行巡边，途中他得到了一份紧急军报：李元昊率军十余万翻越天都山已经越过了宋夏边境继续南下，声言要一路南下直取渭州！
闻言，韩琦立马策马疾驰数百里于2月10日赶到了镇戎军城。这里是宋军在泾原路上阻击西夏入侵的一个重要军事据点和堡垒，而且镇戎军里几乎有泾原路一半的兵力。
镇戎军和渭州除了地理位置相距数百里，二者之间还隔着一座呈南北纵向走势的六盘山。战场的形势瞬息万变，如果此时让镇戎军出城再又翻越六盘山前去阻截李元昊，宋军很有可能面临的局面就是西夏军队已经一路南下将他们给抛在了后面，要么就是正好堵住了西夏军队的前进通道。假如是前者，宋军倘若要追击很有可能被西夏军队返身团灭，如果是后者，双方摆开阵势一决雌雄，那么落败的还是宋军，毕竟李元昊这一次又是带出的十万大军。
有基于此，韩琦交给镇戎军的任务就是出敌身后。具体来说就是，等到李元昊在渭州城下与宋军杀得精疲力尽之时，镇戎军作为生力军突然出现在西夏人的身后，然后再配合渭州的守军一道对西夏军队进行两面夹攻。或者，待到李元昊久攻不下且粮草耗尽并下令撤军之时，镇戎军在半道设伏对其予以毁灭性打击。
韩琦任命环庆路副部署任福统领镇戎军里的所有兵卒尽数出城，然后又临时募集了一万八千人的勇士交予任福一并统领，如此一来宋军的规模就达到了两万余人。
大军出发前，韩琦告诉任福：“大军出城之后，你们经三川寨翻越六盘山，然后向着西南方向直趋怀远城再进至德胜寨，最后的目的地是渭州城正北方向的羊牧隆城。这一路上每隔四十里左右就有一个军寨，因此你们在行军路上的粮草补给可以完全不用担心。到了羊牧隆城之后你们就在那里驻军设伏，然后等待战局的变化从西夏军队的身后适时出击。”
客观地说，这是一个堪称完美的猎杀计划，如果成功了，那么李元昊至少也得折损一半的兵马，而他韩琦则将“威震华夏”。然而，令人遗憾的是，韩琦没有想到李元昊这一次并没有按套路出牌。
韩琦想打李元昊的伏击，而对方也想打他的伏击。李元昊这一次出兵之所以避开镇戎军向着渭州城进军就是为了将镇戎军给吸引出来，然后在半路上设伏将镇戎军给吃掉，甚至于他都没打算要去佯攻一下渭州。
最让人感到实在是无话可说的是，李元昊选择伏击镇戎军的地点竟然与韩琦让任福前往的伏击李元昊的地点是同一个地方——羊牧隆城！
2月11日，任福亲率的宋军数千骑兵按照预定的行军路线翻越六盘山赶到了怀远城，就在这里，他获悉镇戎军的西路都巡检常鼎正与一队西夏军队在不远处的张家堡厮杀正酣。任福没有丝毫的犹豫便率军冲了上去，一顿刀砍斧劈之后，西夏人扔下四百多具尸体以及大量的牛羊马匹仓皇败退。
请注意！西夏人的败退方向不是向北，而是向南。在任福看来这并没有什么好奇怪的，李元昊这时候正在去攻打渭州，这伙败兵此时指定是去找李元昊的主力了，他可不想让这帮人将自己的行踪告诉给李元昊。于是，任福命令大军先锋桑怿率队追击，而他也随后跟进。
宋军这一路南追可就偏离了先前的行军路线，他们这一追如果成功地将这股溃兵给追上并予以歼灭倒还好说，可问题就在于他花了三天时间也没追上这股溃兵，反而是把随身携带的粮草给耗尽了，此时的宋军可谓是人困马乏。
就在这时，也就是2月14日这天，这股西夏的溃兵在逃至笼杆城后突然不再继续南逃了，而是突然调转方向往西而逃。任福此时不但没有起疑，反而是大喜，因为从笼杆城往西正好就是他此次出兵的终点站——羊牧隆城。除了自己亲率本部继续追击外，任福同时命人前去向后续跟进的朱观和武英所部传令，他让二人就此转向往西行军与他呈平行之势赶往羊牧隆城，两军南北相距不过五里。
当宋军先锋主将桑怿带兵追至距离羊牧隆城五里之地的好水川时，他被眼前的一幕给吸引住了：只见在这个一马平川的名叫好水川的河滩之上摆放着好几个盒子，而盒子里面还不时地发出“咕噜咕噜”的叫声。当任福率军赶来时，他命人前去把这些盒子给打开，他想看看这里面到底有什么蹊跷。
当盒子相继被打开之后，从里面瞬间飞出了百余只鸽子，这些可不是一般的鸽子，而是信鸽！这些信鸽扑腾着翅膀飞向了天空，而它们所发出的鸽哨声也是由此而声达四野。
宋军的每一名将士在这一刻都不由自主地倒吸了一口凉气，如此之多的信鸽被人刻意放在这个空旷之地且此时又是他们自己亲手将这些鸽子给放上了天空，这对他们来说意味着什么？没错，他们中计了！
快看啊！是敌人！西夏人！q
就在宋军将士人人都面露惧色之时，西夏人的金戈铁马之声已是从他们的四面八方向他们袭来。原野之上最先冒出头的是西夏人的战马，紧接着就是密密麻麻的戴着头盔的人头以及那明晃晃的被高高举起的钢刀。马蹄所过，尘土蔽日，出现在宋军面前的不再是之前跑得比兔子还要快的西夏溃兵，而是在此等待多时且是由李元昊本人所亲自统帅的西夏十余万大军。
西夏人这一次一反常态地没有选择阵后而战，而是直接就马不停蹄地朝宋军冲杀而来。面对眼前这万马奔腾的冲杀场面，宋军全军上下在最初的时候都无不胆战心惊，西夏人这一次实在是太狠毒了，他们就连给宋军接阵固守的时间都没给。
为了给身后的大军赢得结阵的时间，宋军先锋主将桑怿抱定必死之决心带领着少量的人马冲向了迎面而来的西夏人。在这平坦的旷野之中西夏人的骑兵大阵很快就将桑怿给淹没了，紧接着西夏人就如狂暴的海潮再又开始侵袭任福的本部人马，而此时的任福正在试图结阵御敌。一切都来不及了，宋军只能在西夏人的铁甲骑兵大阵中与敌人展开了殊死力搏。
这一天，人数不到一万的宋军从早上的辰时一直与西夏的铁甲骑兵鏖战至午时，但在坚持了一整个上午之后，宋军开始显现出明显的败象。任福环顾战场之后发现身后不远处的一座大山可以作为自己继续抵抗敌军的壁垒。他下令全军上山据险而守，可是任福万万没有想到的是李元昊早就在山上埋下了伏兵。
当宋军气喘吁吁地爬到半山腰时，随着西夏中军大营的两支令旗的相继挥动，此前一直隐藏在山头之上的西夏伏兵从山头的东西两侧猛地窜了出来。这群西夏人随即以俯冲之势向累得只剩下半条命的宋军发起了攻击，慌乱之中宋军的很多人都在返身逃命的途中坠崖而死。更不幸的是，宋军的先锋主将桑怿和都监刘肃（此人是一名太监）正是在西夏人的这次攻击中相继战死殉国。
西夏人显然并不打算就此收手，他们想要的结果是能够将宋军给杀个片甲不留。为此，李元昊下令数千西夏骑兵绕道至残余宋军的身后以此彻底断绝宋军的后路。
最后的厮杀终于来临了！
身为全军的主将，任福带着自己的儿子任怀亮与手下的士兵同敌展开了最后的决战。宋军的将士一个个相继倒下，而任福也是先后身中十余箭但却仍在奋勇杀敌，宋军中的每一个人此时都知道自己今日必死，他们也因此而都杀红了眼。激战中宋军的一名将校请求任福自免，他和身边的士兵都愿意拼死护卫他逃出重围，但任福的回答是：“吾为大将，兵败当以死报国耳！”
言罢，任福挥动起手里的四刃铁锏再次冲向了西夏的军阵之中。这一天的任福是其人生中最为英勇、最为激情壮怀的一天，他斩敌无数却也负伤多处，而战至最后他也终于是力竭。致命的一击来自于敌人的一把铁枪，这一枪从任福的左颊刺入再又断其咽喉，任福就此壮烈殉国。任福的儿子任怀亮随后也战死于阵中，这一支宋军最终全军覆没。
激战仍在继续。
在消灭了任福所部之后，西夏人集中所有兵力猛攻与任福相距五里之外的姚家川，这里是朱观和武英所率领的另一支宋军。他们本是要与任福合兵一处的，但在战斗刚一打响之际便被西夏人所隔离。又是两个时辰的激战，宋军的战阵被西夏大军所冲破，全军大溃。
此时已是身负重伤的武英知道今日之战已是无法逆转，他找到庆州通判耿傅劝其突围而出：“我乃武将自当战死于沙场，你是文官，战败也无需担责，你赶快突围，没必要跟着我们一起战死！”
一旁的朱观也劝耿傅赶紧撤离，然而值此全军危亡之际耿傅虽是一介文人却也不失为一血性男儿，他不愿意苟活。他没有听从武英和朱观的劝告，反而纵马直入敌阵之中。最终，耿傅身重数枪气绝而亡。
一介文官乃是如此，宋军中的这些在尸山血海里走出来的将士更是如此。战至下午的申时，宋军将近万人的士卒已是损失殆尽，而军中的高级将领也相继阵亡：武英壮烈战死，渭州都监赵律也战死，羊牧隆城酒税官訾斌、陕西部押兵士李简、柔远寨主王庆、镇戎军监押李禹亨、三川寨监押刘钧等人全部战死，这一部分宋军唯有朱观率领千余人成功地突围而出。
除了任福和武英这两部人马之外，这一天在另一处战场上宋军也是近乎于全军覆没。当任福与西夏大军激战于好水川时，驻守在羊牧隆城的王珪带领所部四千余人赶来驰援。然而，当王珪到达战场时，任福所部已经被西夏人围得是密不透风，王珪只能从远处依稀望见宋军的军旗仍然在战阵中飘荡。
王珪命令手下的士兵去冲击摆在他们面前的这道如铜墙铁壁一般的西夏军阵。可是，在连续冲击了几次并付出了很大的伤亡之后，宋军还是没有击破西夏人这厚重的阵势。
就在王珪下令再次冲击之时，却见军中竟无人出阵。在这如同主动送死的命令面前，他的士兵们都害怕了。王珪大怒，他下令将几个畏缩不前的军校给就地斩首以正军法。
杀完人之后，王珪并未体会到丝毫的快感，反而是越加悲痛。他何尝不知道这道进军命令的疯狂和荒诞，可他是一个军人，一个真正的战士，他绝不能在战场上对自己的战友见死不救。他跳下了战马，然后面对京城的方向跪地而拜：“陛下，臣非负国，实乃力不能也，今独有死尔！”
说完，王珪再又翻身上马亲自领士卒开始一次又一次地冲击西夏人的大阵。在率军冲锋的过程中，王珪先后击杀数百敌军，以至于他手中的铁鞭都在不断地挥舞抽打中被打得扭曲变形，而他的手掌也因此而破裂出血。此战中，王珪的战马先后被西夏人射杀了三匹，最后他实在是找不到良马就翻身跃上了一匹下等劣马再又冲入了敌阵之中。
这是王珪在这场战斗中所乘的第四匹战马，也是最后一匹，就是在这最后一次的冲杀中，王珪左冲右突又再击杀数十名敌军。然而，王珪终究是个凡人，他最终的命运是被西夏人的箭矢射中了眼睛。这一箭力道十足直接刺入了王珪的大脑，王珪随即翻身落马，终因伤重而亡！
烈哉，王珪！伟哉，王珪！
好水川之战就此结束，此战宋军阵亡将士近两万人，军校级将官战死者更是高达两百余人，除了朱观的那一千人，宋军几乎是全军覆没。耻辱吗？丢人吗？可是，我们要知道这些人里面有将近一万人是有战马的骑兵，面对从一开始就注定要失败且是要死在此地的战局，这些人本是可以选择撤离或是逃走，可他们都选择了战死于沙场！选择了为国杀敌而死！这些人都是大宋乃至于是我汉家的铁血男儿，他们都无愧于家国父母，更无愧于后世子孙！
壮哉！我大宋勇士！