刘备起兵后，益州从事、广汉人郑度提出坚壁清野之计，建议以持久战拖垮刘备。
他对刘璋说：“左将军刘备孤军深入，远道来袭，他部下士兵不到一万人，而且将士并未全心归附他，军队又没有辎重，只能靠抢掠田野的庄稼为食。因此，最好的办法是把巴西与梓潼境内的百姓全部驱赶到内水、涪水以西，把巴西与梓潼仓库中的粮食物资以及田野里的庄稼全部烧掉，咱们高垒深沟，静待变化。刘备率军前来挑战，咱们坚守不出。他们无处抢掠粮草，不过一百天，必然会自动撤退，等他们后退时咱们再出击，一定可以捉到刘备。”
刘备听到这个消息后，十分忧虑，向法正询问对策。
法正说：“刘璋不会采用郑度的计策的，你不必担心。”
刘璋果然对部下说：“我听说过抵抗敌人以保护百姓的，但从未听说要迁徙百姓来躲避敌人的。”
他不但不采用郑度的计策，还罢了他的官。
刘璋派从事张任、中郎将吴懿及部将刘璝、冷苞、邓贤等抗击刘备。
吴懿等人率军在涪县一带与刘备激战，都被击败，退守绵竹（今四川德阳市旌阳区黄许镇北）。
吴懿率军投降刘备，受任讨逆将军。
刘璋任李严代为护军，费观为参军，派二人统帅驻在绵竹的各路军马，抵抗刘备。
李严（？－234年），后改名李平，字正方，南阳人。
李严年轻时为郡中专职吏员，以才干闻名，在刘表的手下当过几个县的官吏。
他在任秭归县令时，曹操进入荆州，于是西奔入蜀，被刘璋用为成都县令。
费观，字宾伯，江夏鄳县（今河南信阳市罗山县西）人。
费观早年随哥哥费伯仁一同入蜀。
他同族的姑姑是刘璋的母亲，妻子又是刘焉的女儿，所以他既是刘璋表弟，又是刘璋妹夫。
费观性格刚直，很有才略，办事精明强干，有条有理，还擅长辩论，为人既讲义气又有原则，乐善好施，很受人亲信。
李严性格矜持高傲，当时很多年龄和职位与他相仿的人，李严都不屑与他们亲近，反倒与比他小二十余岁的费观交往亲近，就像同辈人一样。
二人到了绵竹，不但没有积极组织力量抵抗刘备，刘备一到，就与绵竹县县令费诗一起，直接投降了。
费诗，字公举，益州犍为郡南安县（今四川乐山市）人，早先被刘璋任为绵竹县县令。
李严投降刘备后，被任命为裨将军。
刘备自领益州牧后，以费诗为督军从事，后出任牂柯太守，又转任益州前部司马。
刘备轻而易举就占据了成都最后一道屏障绵竹，势力更加强大，分兵去占领周围各县。
刘璝、张任退守雒城（今四川广汉市），与刘璋的儿子刘循一起守城。
张任（？－213年），益州蜀郡人，出生贫寒，但自少就胆大勇敢，有志向气节，后出仕益州，官任从事。
刘备进军，准备围攻雒城。
张任率军出城，在金雁桥与刘备军大战，兵败被擒。
刘备素闻张任忠勇之名，劝他投降。
张任厉声说：“老臣我绝不会事二主。”
刘备叹息，下令杀了他，进军包围雒城。