劉備起兵後，益州從事、廣漢人鄭度提出堅壁清野之計，建議以持久戰拖垮劉備。
他對劉璋說：“左将軍劉備孤軍深入，遠道來襲，他部下士兵不到一萬人，而且将士并未全心歸附他，軍隊又沒有辎重，隻能靠搶掠田野的莊稼為食。是以，最好的辦法是把巴西與梓潼境内的百姓全部驅趕到内水、涪水以西，把巴西與梓潼倉庫中的糧食物資以及田野裡的莊稼全部燒掉，咱們高壘深溝，靜待變化。劉備率軍前來挑戰，咱們堅守不出。他們無處搶掠糧草，不過一百天，必然會自動撤退，等他們後退時咱們再出擊，一定可以捉到劉備。”
劉備聽到這個消息後，十分憂慮，向法正詢問對策。
法正說：“劉璋不會采用鄭度的計策的，你不必擔心。”
劉璋果然對部下說：“我聽說過抵抗敵人以保護百姓的，但從未聽說要遷徙百姓來躲避敵人的。”
他不但不采用鄭度的計策，還罷了他的官。
劉璋派從事張任、中郎将吳懿及部将劉璝、冷苞、鄧賢等抗擊劉備。
吳懿等人率軍在涪縣一帶與劉備激戰，都被擊敗，退守綿竹（今四川德陽市旌陽區黃許鎮北）。
吳懿率軍投降劉備，受任讨逆将軍。
劉璋任李嚴代為護軍，費觀為參軍，派二人統帥駐在綿竹的各路軍馬，抵抗劉備。
李嚴（？－234年），後改名李平，字正方，南陽人。
李嚴年輕時為郡中專職吏員，以才幹聞名，在劉表的手下當過幾個縣的官吏。
他在任秭歸縣令時，曹操進入荊州，于是西奔入蜀，被劉璋用為成都縣令。
費觀，字賓伯，江夏鄳縣（今河南信陽市羅山縣西）人。
費觀早年随哥哥費伯仁一同入蜀。
他同族的姑姑是劉璋的母親，妻子又是劉焉的女兒，是以他既是劉璋表弟，又是劉璋妹夫。
費觀性格剛直，很有才略，辦事精明強幹，有條有理，還擅長辯論，為人既講義氣又有原則，樂善好施，很受人親信。
李嚴性格矜持高傲，當時很多年齡和職位與他相仿的人，李嚴都不屑與他們親近，反倒與比他小二十餘歲的費觀交往親近，就像同輩人一樣。
二人到了綿竹，不但沒有積極組織力量抵抗劉備，劉備一到，就與綿竹縣縣令費詩一起，直接投降了。
費詩，字公舉，益州犍為郡南安縣（今四川樂山市）人，早先被劉璋任為綿竹縣縣令。
李嚴投降劉備後，被任命為裨将軍。
劉備自領益州牧後，以費詩為督軍從事，後出任牂柯太守，又轉任益州前部司馬。
劉備輕而易舉就占據了成都最後一道屏障綿竹，勢力更加強大，分兵去占領周圍各縣。
劉璝、張任退守雒城（今四川廣漢市），與劉璋的兒子劉循一起守城。
張任（？－213年），益州蜀郡人，出生貧寒，但自少就膽大勇敢，有志向氣節，後出仕益州，官任從事。
劉備進軍，準備圍攻雒城。
張任率軍出城，在金雁橋與劉備軍大戰，兵敗被擒。
劉備素聞張任忠勇之名，勸他投降。
張任厲聲說：“老臣我絕不會事二主。”
劉備歎息，下令殺了他，進軍包圍雒城。