1942 年 6 月，德国"非洲军"司令隆美尔以极快的速度行军，在托布列龙镇登陆 35，000 名英国守军并取胜埃及，俘虏了近 10，000 名英国军队，并一举夺取了大量军事物资，直奔距离英国地中海舰队基地亚历山大仅 100 公里的阿拉曼地区。希特勒给了隆美尔一个大大的嘉奖，并立即将他提升为陆军元帅。隆美尔的辉煌战绩也让英国人民闻到了风的气息，不敢称他为"沙漠之狐"。就连英国首相温斯顿·丘吉尔（Winston Churchill）也在下议院哀叹道："一个勇敢而老练的对手正在与我们作战，尽管我们都在战争的蹂躏中相互争斗，但请允许我说他是一位伟大的将军。"
如果隆美尔的攻势继续下去，德国人将占领埃及，横扫中东，从南方包围苏联，最后在印度洋与日本人汇合。如果是这样的话，大英帝国将不得不跪下投降。丘吉尔急于从英国大陆和殖民地吸引大量军队和物资，以增援阿拉曼前线。不久，阿拉曼地区的英军人数增加到230，000辆，拥有1，440辆坦克，其中包括300辆新的谢尔曼中型坦克和美国提供的1，500多架飞机。丘吉尔取代了中东军队的总司令，命令亚历山大将军接任，并任命蒙哥马利将军为第8集团军的新指挥官。
与英军相比，隆美尔指挥德国和意大利虽然连续获胜，但实力要弱得多。总兵力只有8.2万人，其中1万多人因病丧失战斗力，只有7万人左右能战斗。只有540辆坦克，其中280辆是意大利军队的旧薄皮坦克，只有350架战斗机。此时，虽然从表面上看，德意军队正在如火如荼地进行，但实际上战斗已经结束。
原因很简单：德意军队、弹药、食物，尤其是重要的坦克燃料，必须穿越地中海运输。但是，德国在地中海的主要空中和海上部队被部署在与苏联作战，完全依靠战斗力较弱的意大利空军来维持运输。在地中海，英国牢牢控制着马耳他的战略枢纽，他们能够从那里继续派遣空中和海上部队攻击德国的补给线。英国空军夺取了地中海的空中力量，随着海军多次打击意大利海军，它几乎完全切断了非洲陆军的海上补给线。朗迈尔的部队已经将路线延长到1，800公里，因为他们的前进速度太快了。然而，空中力量掌握在英国手中，来自利比亚的战争物资经常遭到不分青红皂白的轰炸，只有一小部分流向德国人。因此，在一段时间内，德国人不得不依靠缴获的英国物资生活，但这是不可持续的。在阿拉曼战役开始之前，德军几乎筋疲力尽，特别是坦克燃料短缺，再也无法发动大规模攻势。英国人拥有空中力量，在亚历山大港的背后，能源供应不断获得丰富的补给和部队。此时的情况，隆美尔的内心非常清楚。他已经在考虑如何巩固现有成果，并将军队转变为防御战。
蒙哥马利，英国第8集团军的新司令，也是一位非凡的人物，意志坚强，细心多谋，可以说是隆美尔的宿敌。蒙哥马利一上任，就开始收拾英军士气低落，大规模改组军队，更换了一批意志薄弱的指挥官。蒙哥马利深入部队，与各级官兵交谈，鼓励他们不要害怕隆美尔，并提出了"与阿拉曼战斗，活着抓住老狐狸"的响亮口号，要求官兵"攻击敌人，消灭他们！蒙哥马利还仔细分析了英军北非行动的经验教训，及时调整了部署。他集中了分散的装甲部队，组成了一个联合司令部来协调各种类型的行动。蒙哥马利还认定隆美尔即将发动的主要攻击方向是哈法高地，因此组织了强大的反坦克火力网络。蒙哥马利决心充分发挥英军在部队中的优势，稳定地打倒实力不足的德意联军。
1942 年 8 月 31 日，隆美尔试图对哈法高地发动进攻。英国人已经准备好了，德国人撞上了火网，四面八方都被击中。蒙哥马利立即派出空军轰炸德军阵地和后方运输线，使德军难以移动，牢牢掌握了战场主动权。经过2天多的战斗，德军损失惨重，但未能突破英军防线，隆美尔不得不停止进攻，英德军从阿拉曼西南部沿地中海向卡塔拉盆地线形成对峙。这是隆美尔在非洲的最后一次进攻，这位天才绝不会因为缺乏实力而失去赢得阿拉曼战役的机会。
为了威慑英军的先势进攻，隆美尔在英军方向上可能攻击超过44万枚地雷，周围有大量的反坦克陷阱。这些地雷足以破坏坦克履带并摧毁卡车，有些地雷可以爆炸并向各个方向发射无数的钢珠，从而大量杀死步兵。反坦克陷阱是隐藏的，一旦坦克被卡住，就很难再次移动。在这个地雷陷阱的背后，隆美尔在纵深部署了大型反坦克炮兵和步兵防御阵地，同时也组建了一支装甲师和摩托化师的机动军队，可以随时填补防线的缺口。
在英军方面，丘吉尔一直敦促蒙哥马利进攻，但蒙哥马利觉得他不能进攻而不赢球，因为对手毕竟是一个很好的防守反击者。蒙哥马利精心策划了一场代号为"光明"的反攻，准备从南北两翼同时发动攻击，主要攻击阵地在北翼，在德军防线和雷区之间开辟了两条通道，然后深入德军装甲部队。南翼是进攻，目的是说服德意军队，英军在南方的主要进攻方向，以掩护北方的主要进攻方向。这个计划成功的关键是战役伪装的成功，使德国人混淆了英军进攻的主要方向。蒙哥马利随后进行了一系列敌对行动：尽量减少北翼的集结，隐瞒真实意图和实际行动，设置大量假运输卡车，使德国人认为它只是军事物资的集结地;德国人错误地认为英军将在11月发动进攻。这一系列的幻想，实在让隆美尔失明，隆美尔判断英军暂时不会发动进攻。长期遭受的战争导致隆美尔因过度劳累而患上低血压，他将指挥权移交给他的副手斯塔姆将军，后者于9月底飞回德国休养。
10月23日10点.m，1000多枚英军炮弹同时向德军和意大利炮兵阵地开火。20分钟后，英军第8集团军第30和第13集团军分别在北部和南部发动进攻，阿拉曼战役开始。在北翼，英军很快突破了德军的前哨防线，向纵深推进。深夜，英军装甲部队冲入德军雷区，英军坦克在剧烈爆炸声中严重受损。德國和義大利亞軍隊集中火力，拼命地試圖阻止它，英軍的進攻暫時停止了。在南翼，英军发动了一系列进攻，虽然没有突破德军防线，但德军司令员施图姆做出了误判，一些精锐部队向南翼进攻，减轻了北翼英军的压力。
混战一直持续到24日拂晓，德军司令部对战场上的实际情况仍然感到困惑。斯坦纳姆登上装甲车到前线观察情况，路上遭到英军伏击，从车上摔下来，死于心脏病发作，德军在混乱中被一群龙去。25日傍晚，隆美尔匆匆从德国飞回阿拉曼前线的指挥所。他很快判断出，蒙哥马利在北翼的主要攻击方向，配得上"沙漠之狐"！隆美尔迅速调整部署，从南面防线调集最具战斗力的部队和火炮，顽强地阻挡了英军的主攻。英军继续进攻德军阵地，德军以稳固的阵地一次又一次地向英军靠拢，两军在前线停留了一段时间。27日下午，隆美尔集中装甲部队的主力开始对英军北翼阵地发动反攻。蒙哥马利急忙调动空军进行封锁，德军遭到英机的轰炸，一时无法前进。
蒙哥马利抓住了德军人手不足的弱点，将装甲部队转移到北线，准备发动一场决定性的进攻，包围隆美尔的主力部队。隆美尔也看到了对手的意图，向北调动了更多的德军，只留下意大利人和少数德军驻扎在南翼。28日夜，英军对德军发动猛烈进攻，隆美尔亲指挥到前线，及时弥补防线上的空隙，并调出88毫米高射炮平射阻击英军坦克，经过一夜的激烈战斗，德军终于阻止了英军的进攻。
激烈的战斗到29日，战场形势一直不利于德军。朗迈尔判断情况，德军伤亡相当严重，弹药开始不足，更糟糕的是，坦克只有90辆，燃料不多。如果他的部队留在原地，一旦英军突破防线，他们就会被组成，而且很可能会被消灭。隆美尔不得不考虑向后撤退并建立新的防线。29日下午，隆美尔命令所有非战斗部队首先撤退到深卡线以西的马特鲁地区，悄悄地开始了全线撤退。
英军进攻了一个星期，只在北翼开了一小段缺口，并没有取得多大进展。蒙哥马利随后改变了原来的计划，发挥英军的优势，在南北两翼坚持进攻的同时，也集中于德意南北两翼的联合，准备发动攻击，切断德意军事联系。新的攻击被称为"增压战争"。
11月1日10点.m，英国的"助推行动"开始了。与此同时，200枚炮弹开始轰炸德意防御工事，成群的轰炸机轰炸了该地区和后方目标。随后，英国装甲部队冲向德意防线。德国人训练有素，立即进行了抵抗。意大利军队无法抵抗英军的进攻，很快防线就被撕开了。到11月2日清晨，英军已经突破了1公里宽的防线，大量装甲部队深入推进。隆美尔调动了这里所有的坦克来阻挡它，他亲自带领炮兵帮忙。英德两国坦克在沙漠中展开了一场大战，隆美尔集中火力随时阻挡突破口。战斗异常激烈，德军官兵表现出惊人的勇气，给英军造成了巨大的伤亡。但是英国军队有太多的坦克和部队，并发动了战争。令隆美尔惊骇的是，数百辆英国制造的谢尔曼坦克可以在1000米的距离上开火，而德国人的一般反坦克炮却无能为力。英国军队和飞机前来帮忙，德国空军已经被赶下了天空。激烈的战斗持续了一整天，德军奋战至死战，终于坚守住了防线，使突破的英军未能直冲而入。然而，德军的坦克已经失蹤，只有20多辆车，德军两个装甲师从9000人增加到2000多人，终于无法再战了。
隆美尔意识到他必须撤退。他命令步兵首先撤退，而装甲部队则坚守阵地以掩护步兵。11月3日上午，隆美尔打电话给希特勒，请求允许他撤军。希特勒迅速回电，命令隆美尔坚守阵地，不要退缩。朗迈尔束手无策，下令停止撤退，继续坚守。蒙哥马利命令英军发动全线进攻。到11月4日下午，英军在德意防线上拉开了20多公里宽的缺口，意大利四个师全部投降，德军被敌人击败。为了不摧毁整个军队，隆美尔断然搁置了希特勒的命令，命令部队撤退。.m晚上8点50分，希特勒终于同意撤退。因此，隆美尔率领精疲力竭的德意军队向西撤退。在这一点上，隆美尔手中既没有储备也没有燃料，处于非常危险的境地。蒙哥马利敦促军队跟进，他连续组织了几轮，都被警戒的隆美尔逃脱了。但隆美尔也因为没有喘息机会而被追赶，无法建立新的防线。就这样，隆美尔率领军队穿越了数百英里的沙漠、饥渴，一路与英军追击部队交替作战，两个月后向西撤退1000多公里，终于摆脱了英军的追击，返回突尼斯。
在阿拉曼战役中，德国和意大利军队损失了10，000多人的生命，打伤了15，000人，俘虏了30，000多人（包括10，000名德军），损失了55，000多人，并失去了所有的重型装备。相比之下，英军的伤亡人数超过13，000人，损失了500多辆坦克，远远低于德国人。这场战役成为北非战场的转折点，德国人和意大利人走下坡路，直到他们都被驱逐出非洲。