整编74师，也就是抗战期间的国民革命军74军，这支部队成立于1937年淞沪会战时期。虽然组建的时间不长，但是这支部队却参加了抗战期间的所有大型会战，战功赫赫，多次重创日军，取得了虎贲军的称号。
1946年，国民政府将全国部队进行整编，74军被整编74师，但依然有三万多人的规模，全副美械装备，战斗力强悍，师长张灵甫毕业于黄埔四期和北京大学历史系，是一员悍将。当年，军政部根据各部队在抗战时期的表现，评出了五支表现最好的部队，分别是新一军，新六军，第五军，整编74师（原74军），整编11师（原18军），其中整编74师的战绩最佳，被称之为国军头号主力。
整编74师重建
解放战争以来，整编74师在张灵甫的率领下，给解放军造成了很大的压力。1947年5月，忍无可忍的华野将士在国民党军45万大军的重围之下，将整编74师包围在了孟良崮，用了三天三夜才将其歼灭。整编74师的覆灭对当时的国民党军是一个很大的震慑，但是蒋介石并不甘心，很快就下令王耀武，整编74师副师长邱维达重新组建整编74师。
1947年5月16日晚，蒋介石召开紧急会议，决定重新组建整编74师，按照王耀武的力荐，国防部提名整编74师副师长邱维达担任重建后的整编74师师长。5月17日下午，邱维达和参谋总长顾祝同飞抵徐州和临沂，听取作战汇报，收容整编74师幸存的残兵败将。
随后邱维达和第一兵团第二处处长毛森到达了孟良崮战场，到达孟良崮前线后，邱维达看到满山都是整编74师官兵的尸体和奄奄一息的重伤员。当时邱维达还收容了2000多名从孟良崮突围的整编74师官兵，其中还包括八名幸存的旅团级干部，这让邱维达十分兴奋。
在老上级王耀武的支持下，邱维达在突围官兵和驻守在山东临沂的153团，169团两个新兵团为主，组建了51旅，共9000余人，以山东警备二旅组建57旅，共9000余人，以广东航空警备旅和174团组建58旅，共9000余人。邱维达还将第二绥靖区所属军官教导队，教导总队，学生兵队也都补充了进去，作为重建后的骨干力量。
邱维达也是国民党军中很有才能的将领，他和张灵甫是同学，都毕业于黄埔四期，也都是王耀武的老部下。邱维达带兵是很有一套的，他学习杜聿明的治军原则“训练就是战场”，并要求官兵要具有五除，除骄，惰，伪，欲，恶，三习，习精，诚，勤，学习陈诚在部队中推行的人事公开，经济公开，意见公开的方针。
为了尽快提高整编74师官兵的战斗力，邱维达在整编74师成立教导大队，自己兼任大队长，各旅团也都成立了教导队，一级一级的训练官兵。
在美军顾问的帮助下，邱维达对军官的训练内容有队列操练，体格训练，单兵射击，战术指挥，沙盘演练，无线电联络，步炮协同，地空协同，反空降等科目
。在这种训练下，邱维达很快又训练出了七八百名具有优势军事素质的中下级军官。
士兵的训练强度也很大，士兵的受训内容有队列操练，体格训练，战术理论，武器操作，单兵射击和格斗，丛林作战，夜间作战，侦查捕俘，反坦克作战等。经过半年多的训练，张灵甫把士兵们也训练得兵强马壮。
1948年1月1日，邱维达正式列入国防部序列，归徐州指挥部指挥。整编74师重建完毕后，整编74师第58旅驻扎在安徽阜阳，邱维达率领整编师部和第51旅和57旅驻守在安徽蒙城。这支部队刚重新组建完毕，就被刚从大别山走出来的中原野战军盯上了，双方在阜阳展开了一场激战。
阜阳战役
阜阳是当时国民党军第十四绥靖区司令部的所在地，绥靖区是解放战争期间国民党方面建立的专门对付解放军和地方武装的地方性组织机构，党政军一把抓，第十四绥靖区下辖阜阳，临泉，太和，蒙城等八个县。
第十四绥靖区司令李觉是国民党军陆军中将李觉，李觉毕业于保定军校第九期，是湘军将领唐生智的老部下，也是何健的女婿，早在1935年的时候，李觉就已经是中将军衔了。
但当时阜阳城内只有一个旅的兵力，这个旅就是整编74师58旅，旅长罗幸理，副旅长王奎昌，下辖172团，173团，174团三个团，兵力共9000人。
1948年3月，此时的中原野战军刚走出大别山，各个纵队的人数只有一万人左右，武器装备的损失也很大，和同时期的华野不可同日而语。此时的华野可以说是兵强马壮，每个连下辖九挺轻机枪，六门掷弹筒，每营六挺重机枪，迫击炮，六零炮各三门，团属迫击炮四到六门，师部有山炮营（九门山炮），另外华野还有单独的特种兵纵队，实力十分雄厚。
而中野的装备却很差，走出大别山后，中野每个营拥有轻重机枪三挺，整个中野（除陈赓四纵）只有200余门迫击炮，两门山炮，炮弹也只有两百多发，相当于每门炮还不到一发炮弹，
此时的中野士气也低落到了谷底。
到1948年3月底，刘伯承通过一系列的调兵遣将，终于有了六个纵队的兵力，分别是中野一纵，二纵，三纵，六纵，十一纵，以及前来增援的华野十纵。刘伯承决定先打驻守在阜阳的整编74师58旅开刀，以绝对兵力优势拿下阜阳，全歼整编74师第58旅，振奋一下中野低迷的士气。
刘伯承下令杨勇担任攻城总指挥，下辖中野一纵，
王秉璋的
中野十一纵，还有金绍山的豫皖苏独立旅，共三万多人的兵力，和58旅形成了三比一的兵力优势。但是在火力上，我军并不如第58旅，第58旅虽然是重建后的部队，但却是全副美械装备，还有很多军官是从原孟良崮战场上逃下来的，部队官兵的作战意志十分顽强。
1948年3月29日，阜阳战役正式打响，但是战役一开始就打得很不顺利。中野一纵20旅59团子在战役开始后歼灭东三里湾的敌军一个连，但是很快就被敌人反扑回来，59团民用股股长也被俘虏，之前俘虏的国民党兵也都被抢了回去。
3月20日，20旅58团大胆穿插，一举占领了东关与阜阳城东门之间的吊桥，切断了两处国军的联系。但是58团在穿插包围的过程中损失很大，尖刀连100多名官兵打得就剩下一个班，最后由于敌人增援，火力过于强大，我军又不得不退出了东关。
当时敌军还
控制了阜阳城唯一最高的建筑——
文峰塔，用轻重机枪居高临下地对我军进行扫射，敌军还在上面设立了炮兵观察所，引导炮兵对我军进行打击，中野缺乏强大的炮火支援，这场攻坚战打得十分困难。最后我军付出了极大的代价，才将炸药包安放在了文峰塔的下方，敌人士兵看见马上就会塔毁人亡，于是打死了上级，向我军投降。
一纵20旅在旅长吴忠的率领下一度攻入城内，但是由于后续部队没有跟上来，导致敌人封锁了20旅的后路，前后夹击我军，消灭我军攻入城内的部队。吴忠担心全军覆没，不得不率领部队又突围了出去。在战役的关键时刻，敌团长蔡鄂亚一度猛打猛冲，攻打一纵2旅和20旅的结合部，给我军造成了重大伤亡，杨勇不得不下令一纵一旅继续进攻。
中野十一纵对北关的进攻同样不顺利，指挥上过于急躁，协调也不够严密，一个主攻团在进攻的时候，遭到了敌人的全反扑，一些正在攻城的战士落到了河里，损失十分惨重。
双方在激战六天后，邱维达率领整编74师51旅，58旅前来增援，胡琏兵团和张轸兵团下辖的20个旅的兵力也前来增援。中野见短时间无法攻克阜阳，又担心被敌人断了后路，只能被迫撤退。