国民革命军74军是抗日战争期间最能打的一支部队，为抗战立下了赫赫战功，但是很多人却不知道，把这支部队带成国军第一主力的却是黄埔三期的王耀武。在国民党军中，存在着论资排辈的现象的，但是王耀武这位黄埔三期生却是很多一期二期生的上级。
王耀武出生于山东泰安，早年的时候曾在天津打工，后来到上海的一家糖果店当柜员。1924年，王耀武和几个同乡报考了黄埔军校，进入黄埔三期学习。王耀武当兵都没有忘记自己在生意场上的行为准则，他入学之后训练十分刻苦，也十分热爱学习，但是也很会和别人搞好人际关系，频繁的给一些一期二期学长送礼，还给自己的教官送礼，所以当时很多人都很喜欢他。
1932年，王耀武由于在作战中立功，被任命为补充旅少将旅长。1934年，王耀武率部伏击了方志敏率领的红十军团，导致军团长方志敏被俘后牺牲，红19师师长寻淮州牺牲，只有参谋长粟裕带着几百人突围了出来。战后，王耀武升任51师师长。全面抗战爆发后，51师和58师合编为74军，蒋介石的外甥俞济时担任第一任军长。
不论是淞沪会战，还是南京保卫战，兰封战役，王家岭战役，王耀武的51师都表现出了强悍的战斗力。1939年，王耀武升任74军军长，也是他将这支部队带上了巅峰。王耀武当上74军军长之后，不仅加强练兵，还在做着生意，甚至把生意做到了日占区，开起了罐头厂，饼干厂，被服厂，最后他用赚来的钱来为自己的部队购置装备，加强部队的战斗力，74军官兵很多人买的生活用品都是以非常便宜的价格从王耀武的工厂里买来的，所以官兵们都很拥戴他。
1941年的上高会战中，仅王耀武指挥的74军就击毙日军5000多人，日军为了阻挡74军的追击，释放大量的毒气弹，74军官兵在中毒的情况下，依然穷追不舍，最后将日军34师团少将指挥官岩永给打死了。此后，王耀武又率部参加了浙赣会战，鄂西会战，常德会战等战役。1944年，王耀武升任24集团军总司令。1945年，王耀武升任第四方面军司令官，这位年仅40岁的黄埔四期生已经和张发奎，薛岳等国民党军的元老级人物平起平坐了。
1945年的雪峰山会战期间，王耀武指挥第四方面军歼灭日军三万人，而中国军队伤亡两万人，远小于日军。抗战胜利之后，王耀武主政山东。其实当时华野的很多行动，王耀武都看在眼里，很多战役都准确猜测出了华野的真实意图，但是蒋介石不但不听他的，反而多次斥责他畏战。
1948年的济南战役之前，王耀武就劝蒋介石把部队撤出去，保存实力，但是蒋介石不听，非要和华野打。最后在华野14万攻城集团的猛烈攻势下，济南很快就被攻克了。济南城破之前，蒋介石给山东省主席王耀武下达命令，要求杀掉监狱里关押的所有解放军俘虏和地下党员。王耀武接到命令后，并没有执行，当时他手底下有人说要和解放军死拼到底，但是王耀武却告诉他们，这是内战，不是打日本人，并没有必要血拼到底。
济南城破之前，王耀武做了两件事情，第一就是将全城老百姓都疏散出去，防止战火伤及无辜，他并没有像其他国军将领一样选择把老百姓当成自己的挡箭牌。第二就是打电话给军法处和军事监狱，要求释放所解放军战俘，地下党员还有其他政治犯。并为所有的解放军被俘军官发放了五元的路费，士兵为三元。为了避免特务迫害战俘，王耀武还让自己的心腹，谍报组长毛学谦亲自去在看，前往协同处理，违者军法处置。王耀武被俘之后，当时解放军官兵本来以为可以从他家里搜出大量的财宝，但是让他们没想到的是，却搜出了两台美式拖拉机，后来王耀武说是准备打完仗回家种地用的。