接上文，关羽布置下反攻荆州的计策，廖化、周仓、王甫等人各自接令而去，关羽则率领余下5000精锐，乔装易服，俏俏往南郡进发。
廖化在得到关羽的将令后，火急火燎地出发了。担心关羽的奇袭被敌人发现，廖化带着部队急行军百里。连日征战，荆州兵早已人困马乏。廖化如此行军，军中怨言四起。但是想着能更快回到家乡，也还能勉强忍受。不料，当部队行至南郡城外还有数十里地时，突然遭遇了东吴的部队。
远远地望去，对面的旗号打着大大的“潘”字，廖化已然清楚，对面果然是潘璋。看来东吴早有准备，或者已经下定决心吃掉关羽的荆州军团了。既然如此，只能“狭路相逢勇者胜”了。原来吕蒙的手下早已发现廖化的行踪，尽管王甫还在假惺惺的联络吕蒙，却早已被识破。于是派出潘璋以逸待劳，迎击廖化。
“廖将军不知道我东吴大军已遍布荆州吗？何故前来寻死？”潘璋趾高气扬，气焰嚣张。
原本就怒气冲冲的廖化，在听到潘璋如此嚣张以后更是火冒三丈。“潘璋小儿，拿命来！”廖化挥舞着大刀急奔潘璋。
潘璋也不示弱，也挥刀迎战。两人你来我往，转眼间已经大战50回合，却不分胜败。廖化心中焦急，刀法更加狂躁。潘璋本来也是东吴猛将，武艺并不在廖化之下。不过看着廖化如此拼命，竟然心生胆怯，挥鞭拍马，急忙撤退。
看着潘璋不敌，廖化大喝一声：“随我杀！”廖化手下将士无不奋勇争先，向吴军冲杀。吴军在潘璋败阵后，稍做抵抗便纷纷丢盔弃甲而逃。廖化更不怀疑有啥诡计，一心想要捉拿潘璋。荆州军随着廖化急追潘璋十里，却突然听到轰的一声巨响，大批吴军从左右杀来，潘璋部队也回军而战。
定眼看时，廖化发现，左路大军是朱然，右路大军是马忠，都算不得吴军名将。看到吕蒙如此轻视自己，廖化心中大怒，决意和吴军同归于尽。“今日之事，有死无生，但求能报答将军一二。”廖化对着士兵们高呼：“咱们的家园已经被小人占领，妻儿老小全部被抓，此时不拼命，难道坐看亲人惨遭屠戮吗？是好汉的随我冲阵！”
吴军和荆州军厮杀在一块，乱成一团，廖化在混战中不计生死，只顾拼命血战，好似有两条命一般。两军厮杀多时，荆州兵急于救回家人，个个不计生死，越战越勇。吴军虽然人多势众，骁勇却远不及荆州兵。一番大战，马忠竟然被乱刀砍死，不过，廖化也是身中数箭，浑身上下都是血。
吕蒙在得知潘璋等人不能取胜以后，大怒，亲自提兵5000前来助战。这是一波生力军，他们的到场，直接让战场形势发生了逆转。荆州军再骁勇，此时也寡不敌众，纷纷败退。廖化眼见突袭不成，反倒损兵折将，于是决意自刎以谢关羽。好在旁边的亲卫急忙拦住了廖化，提醒关羽曾说过“如果战败，退往麦城”。看来关羽早有预料，并没指望廖化奇袭能够成功。无奈之下，廖化只得往麦城方向退却。
眼见马忠战死，潘璋怎能容忍廖化全身而退。于是自告奋勇，请求追击廖化，定替马忠报仇雪恨。廖化虽已战败，但想来关羽必然留有后手。“此去追杀廖化，切记小心行事，万不可中了关羽埋伏！”
匆忙答允吕蒙后，潘璋急忙率领5000兵马追击廖化。在派出潘璋后，吕蒙心中始终惴惴不安。关羽手下精兵着实不少，潘璋5000兵马恐怕难以取胜。于是又遣徐盛、朱然各率5000精锐策应潘璋，自己则坐镇荆州，运筹帷幄。
东吴为了夺取荆州，出动了5万大军。陆逊已率军10000封锁了益州救援通道，刚刚又派出1万5000兵马追击廖化，5000兵马前往临沮左近埋伏，还剩2万兵马。该思考关羽可能出现在哪了。“听闻有数千人前往上庸，也不知里面是否有关羽。如若让关羽逃走，那可是心腹大患。”吕蒙心下踌躇，在大帐内苦苦思索，“但是以关羽的性格，绝不可能就拱手相让荆州。看来，关羽还是会直奔荆州而来。”
“报……大……大……大事不好啦！”哨探气喘吁吁地直奔大营。
“何事慌张，惊扰大人！”吕蒙账外护卫的亲兵呵斥哨探。
“关羽数万大军突然出现在荆州城外10里的地方，已经快要杀到荆州！”
“什么？”帐中的吕蒙听了这个消息也不禁大惊，“果然奔着荆州来了，来得好快！”
吕蒙大军为了安抚百姓，只留了数千士兵在城中维持治安，其余主力分三处驻扎，一路在城北，主将为老将程普，有5000人；一路在城西，为吕蒙领兵亲自驻扎，有1万人；还有一路在城南，由孙桓率领，只3000人。三路兵马对荆州形成包围之势，显然也不担心荆州人反了天去。
关羽出现在众人都没有想到的城东。由于东向就是东吴领地，吕蒙完全没料到关羽会绕到东边袭击荆州。仓促间，自己率领的主力大军离关羽反倒最远，程普的5000兵马和孙桓的3000人恐怕很难敌得过关羽。关羽突然出现在荆州城东，如神兵天降，荆州已经投降的军民得知讯息后，纷纷倒戈，呼应关羽。没多久，城东守将在关羽旧部的裹挟下，开城投降关羽。这一出完全在吕蒙意料之外，竟然反倒丢了先机。
不过，关羽不过5000兵马，吕蒙人数占据绝对优势，荆州鹿死谁手，尚未可知，眼见一场生死大战将在南郡城内上演。
（未完待续）