诸葛亮平定南中叛乱后，征召当地蛮夷，组建了一支骁勇善战的部队，这支部队成为蜀汉后期攻坚战的主要力量，堪称蜀汉后期的王牌军。然而，此部队的首任统帅居然目不识丁，还是一位曹魏降将，也正是此人，在人才匮乏的蜀汉后期成为中流砥柱，镇守汉中多年，保蜀汉北疆无虞，此人就是安汉侯王平。
王平，字子均，益州巴西郡宕渠（今四川省达州市渠县东北）人。不知出于什么原因，王平自小被养在外祖父家，因此又叫何平，后来才姓回自己原来的姓。
王平
曹操占领汉中后，巴西郡七姓夷王朴胡、賨人首领杜濩率部众投降曹操，曹操为稳住局势，封二人为列侯，并加封朴胡为巴东郡太守、杜濩为巴西郡太守。而王平作为巴西郡民众的一员，之后随杜濩、朴胡等被迁往洛阳，成为一名代理校尉。
归于蜀汉
汉中之战时，王平随曹操大军前往汉中支援，也就是在这个时期，王平投降了蜀汉。《三国演义》中描述王平此时是徐晃的副将，但是因与徐晃不和而投降赵云。但这种说法在正史中并没有找到依据。
徐晃
王平到底因何投降现在已经不得而知了。但是仅从王平的出身来看，他的投降或许可以理解。一方面，王平本是巴西郡土著居民，从大西南被曹操迁徙至遥远的北方，王平心里恐怕并非没有怨言。另一方面，在古代，汉族和少数民族关系还是比较敌对的，在曹操以北方汉人为主的大军中，出身蛮夷之地的他也很有可能会受到歧视和排挤。而魏军的失败也是另一个契机。王平投降刘备后，被任命为牙门将、裨将军。
展露锋芒
王平最出名的是街亭之战作为马谡的先锋。当时正是诸葛亮第一次北伐时，天水、南安和安定三郡叛魏响应，诸葛亮让自己的参军马谡驻守街亭要地，并以赵云、邓芝为疑兵驻箕谷，谎称自斜谷道进军。曹魏朝内震惊，魏明帝曹睿亲临长安督战，派大将军曹真为都督驻郿县，命右将军张郃前往街亭救援。
诸葛亮
在街亭，马谡将部队驻扎于远离水源的山上，王平觉得此举太过危险，连连规劝。马谡曾多次为诸葛亮出谋划策，深得诸葛亮器重，对于自己的军事理论也是颇有自信，加上此次也是马谡第一次亲自指挥作战，急切想表现自己，所以根本听不进去王平的建议。王平无奈，只好做最坏的打算，带领手下千余士兵在山下扎营以备不测。张郃一到街亭就抓住了马谡军的要害，直接切断了马谡的水源，马谡惨败，而王平军“鸣鼓自持”，让张郃以为有伏兵而不敢进攻。于是王平趁机收拾残部，平安归还。
马谡
因为此次的突出表现，王平被诸葛亮拜为参军，并成为蜀汉的王牌军队无当飞军的首位统帅，还进位讨寇将军，封亭侯。
建兴九年（公元231年），诸葛亮第四次北伐，派遣王平驻守南围。司马懿率领大军进攻诸葛亮，又遣张郃进攻王平，在王平及其无当飞军的坚守下，张郃不能取胜。
镇守汉中
诸葛亮死后，接替魏延成为汉中太守，协助车骑将军吴懿驻守汉中。吴懿死后，进封安汉侯，并代替吴懿督汉中。
汉中是益州最北部，是蜀汉北方的门户之郡，进可攻，退可守，它既是蜀汉北伐曹魏的前线根据地，也是曹魏进攻蜀汉的第一目标，所以汉中的防务对于蜀汉来说至关重要。汉中第一任都督是战功显著的魏延，第二任都督是是刘备吴皇后的兄弟吴懿，大将军蒋琬开府之后也屯驻汉中六年多，足可见蜀汉对汉中的重视程度。
魏延
而王平不会写字，认识的字也不超过十个，还曾经是曹魏的降将，能够继任成为第三任汉中都督，确实不是一般人能做到的。而后来的兴势之战也再次验证了王平的军事能力。
延熙七年（公元244年），魏大将军曹爽率领步骑十余万准备从骆谷（今陕西西安市周至县西南）进攻汉中，当时汉中守军不满三万，由于兵力悬殊，部下建议放弃关隘固守汉、乐二城，等待涪城的援军到来。王平却认为，涪城距离太远，放敌军入关太过冒险，应该让刘敏护军据守兴势，自己为后援，即使敌人分兵黄金城也可以前去支援，可以支撑到涪城援军到来。果然，魏军被阻于兴势，大司马和大将军的援军也相继赶来，击退了魏军。
兴势地理位置
此后一直到延熙十一年（公元248年）去世，王平都在汉中镇守。而王平也和镇守南中的马忠、镇守江州的邓芝被称为蜀汉后期“平安三侯”。