諸葛亮平定南中叛亂後，征召當地蠻夷，組建了一支骁勇善戰的部隊，這支部隊成為蜀漢後期攻堅戰的主要力量，堪稱蜀漢後期的王牌軍。然而，此部隊的首任統帥居然目不識丁，還是一位曹魏降将，也正是此人，在人才匮乏的蜀漢後期成為中流砥柱，鎮守漢中多年，保蜀漢北疆無虞，此人就是安漢侯王平。
王平，字子均，益州巴西郡宕渠（今四川省達州市渠縣東北）人。不知出于什麼原因，王平自小被養在外祖父家，是以又叫何平，後來才姓回自己原來的姓。
王平
曹操占領漢中後，巴西郡七姓夷王樸胡、賨人首領杜濩率部衆投降曹操，曹操為穩住局勢，封二人為列侯，并加封樸胡為巴東郡太守、杜濩為巴西郡太守。而王平作為巴西郡群眾的一員，之後随杜濩、樸胡等被遷往洛陽，成為一名代理校尉。
歸于蜀漢
漢中之戰時，王平随曹操大軍前往漢中支援，也就是在這個時期，王平投降了蜀漢。《三國演義》中描述王平此時是徐晃的副将，但是因與徐晃不和而投降趙雲。但這種說法在正史中并沒有找到依據。
徐晃
王平到底因何投降現在已經不得而知了。但是僅從王平的出身來看，他的投降或許可以了解。一方面，王平本是巴西郡土著居民，從大西南被曹操遷徙至遙遠的北方，王平心裡恐怕并非沒有怨言。另一方面，在古代，漢族和少數民族關系還是比較敵對的，在曹操以北方漢人為主的大軍中，出身蠻夷之地的他也很有可能會受到歧視和排擠。而魏軍的失敗也是另一個契機。王平投降劉備後，被任命為牙門将、裨将軍。
展露鋒芒
王平最出名的是街亭之戰作為馬谡的先鋒。當時正是諸葛亮第一次北伐時，天水、南安和安定三郡叛魏響應，諸葛亮讓自己的參軍馬谡駐守街亭要地，并以趙雲、鄧芝為疑兵駐箕谷，謊稱自斜谷道進軍。曹魏朝内震驚，魏明帝曹睿親臨長安督戰，派大将軍曹真為都督駐郿縣，命右将軍張郃前往街亭救援。
諸葛亮
在街亭，馬谡将部隊駐紮于遠離水源的山上，王平覺得此舉太過危險，連連規勸。馬谡曾多次為諸葛亮出謀劃策，深得諸葛亮器重，對于自己的軍事理論也是頗有自信，加上此次也是馬谡第一次親自指揮作戰，急切想表現自己，是以根本聽不進去王平的建議。王平無奈，隻好做最壞的打算，帶領手下千餘士兵在山下紮營以備不測。張郃一到街亭就抓住了馬谡軍的要害，直接切斷了馬谡的水源，馬谡慘敗，而王平軍“鳴鼓自持”，讓張郃以為有伏兵而不敢進攻。于是王平趁機收拾殘部，平安歸還。
馬谡
因為此次的突出表現，王平被諸葛亮拜為參軍，并成為蜀漢的王牌軍隊無當飛軍的首位統帥，還進位讨寇将軍，封亭侯。
建興九年（公元231年），諸葛亮第四次北伐，派遣王平駐守南圍。司馬懿率領大軍進攻諸葛亮，又遣張郃進攻王平，在王平及其無當飛軍的堅守下，張郃不能取勝。
鎮守漢中
諸葛亮死後，接替魏延成為漢中太守，協助車騎将軍吳懿駐守漢中。吳懿死後，進封安漢侯，并代替吳懿督漢中。
漢中是益州最北部，是蜀漢北方的門戶之郡，進可攻，退可守，它既是蜀漢北伐曹魏的前線根據地，也是曹魏進攻蜀漢的第一目标，是以漢中的防務對于蜀漢來說至關重要。漢中第一任都督是戰功顯著的魏延，第二任都督是是劉備吳皇後的兄弟吳懿，大将軍蔣琬開府之後也屯駐漢中六年多，足可見蜀漢對漢中的重視程度。
魏延
而王平不會寫字，認識的字也不超過十個，還曾經是曹魏的降将，能夠繼任成為第三任漢中都督，确實不是一般人能做到的。而後來的興勢之戰也再次驗證了王平的軍事能力。
延熙七年（公元244年），魏大将軍曹爽率領步騎十餘萬準備從駱谷（今陝西西安市周至縣西南）進攻漢中，當時漢中守軍不滿三萬，由于兵力懸殊，部下建議放棄關隘固守漢、樂二城，等待涪城的援軍到來。王平卻認為，涪城距離太遠，放敵軍入關太過冒險，應該讓劉敏護軍據守興勢，自己為後援，即使敵人分兵黃金城也可以前去支援，可以支撐到涪城援軍到來。果然，魏軍被阻于興勢，大司馬和大将軍的援軍也相繼趕來，擊退了魏軍。
興勢地理位置
此後一直到延熙十一年（公元248年）去世，王平都在漢中鎮守。而王平也和鎮守南中的馬忠、鎮守江州的鄧芝被稱為蜀漢後期“平安三侯”。