1949年8月21日，彭德怀率领第二、第十九兵团向兰州发起正面冲锋，马步芳依靠兰州天险，集中10余万兵力背水一战，很快将我军击退。彭老总首战没有占领一块阵地，反而损失惨重。
但彭老总并没有撤退之意，而是暂时停战，调整作战战略，势必要攻下兰州，拿下马家军，为13年前的上万红军战士们报仇雪恨！
于是彭老总从侧翼抽调一个团，集中兵力主攻兰州。炮火持续不断，战士们前仆后继地向兰州杀去，第一波倒下，第二波又补上，每一个战士都满含恨意，红了眼扑向那坚不可摧的兰州城。
马步芳一开始不以为意，料想彭老总使出浑身解数，也攻不下这“兰州铁城”。可随着局势急转直下，马步芳从得意变成了惶恐。在惊吓中，他一个人坐飞机独自逃跑，把手里的烂摊子扔给了自己的儿子。
最终，在我军的猛烈攻击下，兰州解放，西北解放，西北大地持续4个月之久的炮火终于停息！我军与马家军有着怎样的深仇大恨？彭老总又是如何战败马家军，为上万红军战士报仇雪恨的呢？
马家军挫败西路军，红军损失惨重
马家军的起源可以追溯到清末同治三年，马海宴投身西北马占鳌的起义军中，骁勇善战，成为一名不可多得的将才。随着马占鳌后代失势，马海宴后代逐渐掌握兵权，与马千龄后代分割青海宁夏，成为了中国西北最大的军阀。
因为马家军所用之人皆为“甘肃人、河州人、回族、马姓”，并且采用“父亲死了儿子继承、兄长死了弟弟继承”的方式沿袭兵权，所以马家军实质上是一个家族武装势力，后因先后投靠了北洋军阀和国民党，其实力得到了保存和扩大。
1936年11月，中国红军计划在河西建立革命根据地，顺便打开与苏联的交通路线。于是派遣红十三军、九军、五军共21800余人组成了西路军，浩浩荡荡地来到了河西走廊，准备从河西进军新疆。
河西是马步芳的割据地盘，看到我军踏足，这位根深蒂固的军阀自然不肯。立刻聚集了所有兵力，以12.5万精锐马家军和我军进行了激烈的交战。当时我军条件艰苦，再加上长途行军，身边根本没有重武器。面对比自己人数多六倍的敌军，而且都是骁勇善战的骑兵，只得节节退败，向祁连山撤离。
但是马家军穷追不舍，誓要将西路军斩尽杀绝。在这场惨烈的追击战中，只有700多名红军战士突围出来，在李先念将军的带领下，转移到了星星峡，陈云将军在这里接应，将他们带入新疆。
在这场一面倒的屠杀中，除了牺牲的英烈，还有数千红军战士被马家军俘虏。身为西北军阀，马家军以凶狠残暴著称。在他们的统治下，当地百姓战战兢兢，生活十分困苦。本性如此，他们自然不会对我军俘虏显露仁慈，动辄施以割舌、挖心、火烧等惨无人道的虐杀手法，比之毫无人性的日军有过之而无不及。
据统计，此次战役除了战死的7000多人，还有近6000名战士俘虏是在这种虐杀中死去的。这场败仗也成了我军最难忘的梦魇。无论是中央的毛主席，还是西北方面的彭老总等将领，全都咬牙切齿，等待着为这上万红军报仇雪恨的一天。
彭老总血染西北，解放兰州
1949年5月26日，彭老总刚刚结束了一场会议，坐在办公室闭目养神，突然一封电报让他精神抖擞，原来是毛主席传来的指示：
“依你的现有兵力，可以打胡（胡宗南），不能同时打马。而欲同时打马，必须等待十八、十九兵团，方有把握。”
彭老总久经沙场，立马明白毛主席的意思。于是在6月中旬，等到华北野战军的第十八、十九兵团相继抵达，彭老总才展开了自己的复仇计划。按照“钳马打胡，先胡后马”作战方针，彭老总部署战场，让杨得志率领十九兵团西进，钳制住“两马”，其余兵力全部主攻胡宗南。
胡宗南、马步芳、马鸿逵见我军攻来，各怀鬼胎，都想借助对方的力量阻止我军解放甘肃、宁夏、青海、陕西汉中，以保存自己的实力。于是他们三方都没有拼命对战，而是选择各自撤退。
沙场对战，最忌离心离德。彭老总见三方并不团结，心中大喜。立刻集中力量追赶胡宗南，在扶风、梅县发起了扶眉战役，歼灭胡宗南4个军4.4万人。
此时马步芳和马鸿逵已经西撤至平凉地区，彭老总在解决了胡宗南方面的威胁后，立马直奔平凉，准备在这里和他们决战，为死去的红军同胞们报仇雪恨。
就在这种危急时刻，马家军依旧不团结，马步芳和马鸿逵都想让对方顶上，保存己方实力。在战斗中连连后退，失去了骑兵应有的锐气。最终马鸿逵见事不可为，干脆退回自己的地盘宁夏。而马步芳见马鸿逵跑了，也赶忙退到了兰州。
“二马”跑了，解放陕西汉中非常轻松，但是彭老总并没有急着占领汉中，而是要趁着“二马”军心不稳，心力不齐的最佳时机，集中兵力先去歼灭“二马”。彭老总一方面派遣兵团封锁胡宗南于宝鸡、西安一线，另一方面派10个军团奔袭2000公里，追击马步芳，将马步芳逼进兰州城内。
兰州最重要的不是“拉面”，而是它优越的地理位置。这里是整个大西北的心脏，还是国民党在西北的政治、军事中心，地势险要，易守难攻，自古便是兵家必争之地。国民党自然不想丢掉兰州，于是在广州急召胡宗南和“二马”开会，商议兰州会战的作战计划，让马步芳固守兰州城内，马洪逵和胡宗南防守兰州城外围。
马步芳曾经狠狠挫败过红军，这次又有胡宗南和马洪逵外援，他更加不怕，心中有必胜的把握。更何况兰州城地势得天独厚，防守十分严密，马步芳笃定彭老总无论如何也攻不下此城。
为了确保兰州一战的胜利，马步芳还连夜将主阵地重新修复加固，灌入水泥，集中全部兵力驻守兰州，决心守住兰州，成败在此一战。
而此时彭老总的第一野战军从西安连夜赶至兰州，由于兵力骤增，驻地粮食根本不够吃，战士们每天忍饥挨饿，战斗力锐减，非战斗减员逐天增多。
彭老总十分担忧战士们的状况。可是想要打通西北，解放全中国，这场战役十分重要。为了减少不必要的损失，彭老总不再等待，率领第二、第十九兵团的战士们直接进攻兰州，同时命令其他兵团钳制胡宗南和马鸿逵，保护主力军的左右翼。
彭老总想要速战速决，以免夜长梦多，可马家军也不是吃素的主，兰州城没有那么容易攻下来。8月21日，第二、十九兵团与马步芳正面交锋，硝烟四起，炮火连连，结果真的是守城容易攻城难，在登城的过程中，我军战士们一个个倒下。马步芳凭借兰州的天然屏障，轻松阻挡了我军攻势。我军没有拿下一块阵地，反而伤亡惨重。
彭老总心情十分沉重，他再次想起了毛主席的叮嘱，一定不要轻视马家军。他立刻命令队伍停止进攻，侦探敌人的地形与人数，重新研究战术。8月23日，彭老总再次增加一个兵团，集中力量向兰州发起进攻。在炮火的硝烟中，双方展开了激烈交战。我军一次进攻不成，便发起了二次进攻、三次进攻，对兰州势在必得。
马步芳一开始还信心满满，毫不畏惧，可当他听说他的老家临夏被解放以后，心神大乱。原来彭老总在攻打兰州的同时，还派遣第一兵团解放临夏，由于马步芳将所有兵力都集中在兰州，所以临夏很快就被解放了。马步芳见兰州这边彭老总没有撤退的意思，后方又偏偏起火，抱着留条后路的想法，他抽调了两个兵团回防西宁。
这个指令让彭老总的阻力大减，前线战士们的士气也愈发浓烈，进攻势头更强了。马步芳见事情不妙，立马向胡宗南和马鸿逵求援，胡宗南此时是泥菩萨过江，自身难保，根本无心管他。
马鸿逵虽然和马步芳是亲戚，但由于利益矛盾，关系一直很紧张。尤其是前不久，蒋介石想在“二马”中选出一位西北军区的军长，两人都想要这个位置。最后马步芳利用黄金外交，在胡宗南等人的荐举下当上了军长。
在这场权力争夺中，退而求其次的马鸿逵，本来获得了担任甘肃省主席的承诺。可在马步芳上位后，却根本不提，马鸿逵大怒，此时正在气头上，要他去支援马步芳，自然不愿。于是他抱着敷衍的想法，勉强凑了一支贺兰军前去支援，根本起不了任何作用。
面对这种形势，马步芳从一开始的得意忘形，逐渐变得惊慌失措。见兰州守不住，为了活命，他一个人坐飞机逃到了西宁老家，收拾好东西，带着家眷直接逃到重庆，将这个烂摊子交给了儿子马继援。
马步芳这样的老将都抵挡不了我军的猛烈攻势，马继援更加不行。8月25日，我军攻破沈家岭、狗娃山等地区，兰州的外围相继失守，城内也节节退败。马继援求天天不应，求地地不灵，只好强渡黄河铁桥，撤回西宁。谁知黄河铁桥已经被我军控制，马继援等人刚刚来到黄河铁桥，就成了瓮中之鳖，被我军牢牢掌控。
马继援灵机一动，将自己的衣服脱掉，换上普通士兵的衣服，在脸上抹了几把灰，趁乱逃了出去。彭老总清点俘虏，发现并没有马继援，立刻派遣王震将军率领第一兵团乘胜追击，抓捕马继援。
马继援拼命逃跑，在被追击到西宁城下时，乘坐父亲派来的专机飞往重庆。和父亲重聚，自然是悲大于喜，二人蓦然落泪。至此，马步芳在西北的势力全部瓦解，我军歼敌2.7万人，解放兰州，打开了进军宁夏、甘肃、新疆的大门。马步芳一族逃亡，接下来就是攻破镇守宁夏的马鸿逵和甘肃的马洪宾了。
招安马洪宾，赶走马鸿逵
我军一直秉承政治解放为主，战争解放为辅的方针，能够和平解放的，绝不动用武力。马鸿逵和马洪宾是堂兄弟关系，但是由于政见不合，关系十分紧张。马鸿逵心狠手辣，在当地一手遮天，无恶不作。而马洪宾手段却相对温和，在全面抗日爆发后，还主动提出了“停止内战，与我党合作，一致抗日”的主张。
根据他们兄弟二人的性格，中央给出了不同的解放措施。对于马洪宾，彭老总向他递出了橄榄枝，只要他签订和平解放协议，就会保证他和所有士兵的财产与人身安全。
不出所料，马洪宾果然起义，在9月19日签订了和平解放协议，部下军队被改编为第一野战军的独立第二军。
而对于残暴的马鸿逵，只能和对待马步芳一样，采取武力进攻，而且必须“快、狠、准”地将他拿下。
马鸿逵为了守住宁夏，和他儿子马敦静制定了“放水、放火、打光”的计划，也就是打算炸开黄河，发洪水；点燃宁夏粮库、房屋，引发火灾，毁掉城市；将所有的子弹、弹药、火炮都打光。
总而言之，即便是毁掉宁夏，也要阻止我军解放的步伐。谋划中尽显“我得不到你也别想要”的小肚鸡肠。彭老总深知对于马鸿逵父子绝不能心慈手软，否则必将让百姓遭殃。于是下令杨得志兵分三路，即刻攻打宁夏。
马敦静炸开黄河堤口，试图用洪水堵住我军的去路。我军绕开水路，直逼宁夏，展开猛烈的炮轰。马鸿逵父子被打的难以招架，最终连滚带爬逃离宁夏，飞往了重庆。
马洪逵父子一走，马家军群龙无首、树倒猢狲散，在9月23日签订了和平解放宁夏的协议。至此，彭老总终于成功打败“马家军”，解放大西北，打破了蒋介石依靠“二马”东山再起的幻想，同时为上万红军战士报了虐杀血仇。
如今已经进入和平年代，但当年为新中国奋战的先辈们我们不应忘记。无论是牺牲在马家军铁蹄下的西路军，还是奋战于兰州城下的野战军，他们为国奉献的精神都值得我们铭记、学习，向我军将士们致敬！