1934年，红军主力离开江西苏区走上西征道路后，为坚持苏区军事斗争，主力第24师野战军和赣南部队留在原地，以及江西、福建4个军区12个独立团，总兵力不到1.7万人。
1934年4月组建的红色第24师虽然成立较晚，但并不是完全没有战斗经验的新生力量。该师主力团第70团改编自原前军直属独立第1团。其前身是1930年成立的红十二军第36师，是一支经验丰富的老兵部队。其余的第 71 团和第 72 团也是分开的，改编自原红色第22师第64团和直属第1团，至少比地方独立团要强。
红24师师长是原与方志敏搭档的红10军司令员周建平。七军司令员李明瑞的护卫杨英，和红四军老头子龚楚参谋长与曾、朱茂并肩作战，可以说是指挥人员配备的强者。 1934年9月，在周建平等人的指挥下，红色第24师参加了林彪指挥的温坊大捷，俘获敌人2400余人。
红军主力撤退后，国民党军主线并没有积极追击。相反，它停止并继续残酷地清理苏联地区。原本只有一万多平方公里的江西苏区，被分割成几个小根据地。面对如此严峻的形势，驻守在苏区将领项英不顾敌强我弱，仍坚持和敌军打游击战运动战，来削弱敌军力量。
在红色军主力西行不到一个月的时间，苏区根据地瑞金几乎被敌军攻破。危难情况下，项英毅然坚持与敌军进行阻击战，并且说服鼓舞伤员补充红24师的战斗力。时任红色24师师长的周建平决定带领一小部分队伍打伏击战，项英很满意。
留在苏区的军长虽然是西线总司令陈毅，但因为在老营盘的战斗中腿部受伤，他现在正在后方医院接受治疗，所以他无法控制项英。在项英的动员下，红24师通过补充刚刚出院的轻伤员，恢复了5000多人的全部兵力。对于伤员来说，现在留在后方医院，没有武装保护，很容易被国民党军突袭屠杀。
刚开始，敌军以为红军主力已经全部出动，所以他们在江西苏区的行动也变得鲁莽，这给了红24师一个很好的机会。 1934年11月22日，国民党军上将李延年占领瑞金县后，准备进攻红军最后控制的城会昌。结果，他在会昌以北十多里的谢坊湾塘岗遇到了周建平24军的顽强抵抗。
谢坊湾塘岗地势优越，右靠山左靠河，易守难攻是个绝佳的伏击地，可周建平很可能受到了温坊的胜利的影响。他渴望战斗，低估了敌人。在敌军全部人员未进入伏击圈之前，他命令部队进攻。结果，这场战斗只击败了刚刚进入伏击圈的国民党军第一分队。
这一战后，敌军这才发现红军的主力还在，而且规模似乎只有一个师，于是又恢复了之前的循序渐进、稳扎稳打的作战策略，计划在决战后迫使红色第24师出现。周建平虽然极力避免与敌军决战，但眼看着部队的行动空间越来越小，除非局势大开，否则根本就没有生存的可能。在项英几番催促下，周建平同意尽快找机会歼灭敌军。扭转局面。
1935年1月12日，国民党第18军第67师1团驱车前往宁都与瑞金交界的洋陂镇，修建碉堡。周建平获悉信息，红24师前来进攻。因为十八军是蒋军的直系，火力比较强，士兵比较固执。仅配备少量轻武器、大量长枪、大刀的红24师，经过两天一夜的进攻，没有取得任何进展，反而伤亡惨重。四百多人最终只能退出战斗。
1935年1月28日，红24师得知广东军第2师前往赣县牛岭后，连同独立的第3、11团，在周建平的指挥下，准备歼灭他们。当天下午，红军官兵长征抵达牛岭后，得知粤军一营已先抵达牛岭塘村，周建平下令立即进攻。
考虑到粤军其他部队可能会前来增援，周建平在塘村一侧留一个团到牛岭大道准备封锁，大部分部队则用来攻打唐村。按道理讲，咱们红军4个主战团攻打粤军一个小小的营应该问他不大，但周建平却忽略了其他因素：红军指挥员和战士长征后很累，大部分都受了轻伤。 恐怕他们无法快速击退唐村的敌人。但是，一个团一千多人的预备队，一旦遇到大量敌人增援，根本无法完成拦截任务。
之后的战斗进展也是如此。驻唐村的粤军营有着丰富的作战经验。他们发现，在被红军包围之后，他们并不急于反击或突围，而是立下防御阵地，立下阵地。红24师先遣队发动攻势后，一些没有经验的红军士兵冲锋开火，但基本无法击中任何目标。广东军镇定，一枪不发，将红军带入了前方数十米。只有一声令下，所有的轻重火力都集中起来，同时开火。
由于粤军武器精良打得红24师的部队猝不及防，也打乱了跟在后面冲锋的后续梯队，打乱了周建平原本靠兵力优势进行战斗的意图。周建平看到这一幕，连忙跺脚，急忙派人集兵进行第二次进攻。
由于伤员太多，抵抗力量又薄弱，敌军甚至一度冲进了红24师的指挥所。师长周建平不幸中弹受伤。好在经验丰富的政委杨颖组织了反击。周建平见再战不利，只得下令撤退。但由于部分部队分散，第二天各部集结时，他发现红24师和独立3、11团总共损失了1000多人，400多步枪。
牛岭之战是江西苏区红军残存的分水岭。面对越来越险恶的军情，项英终于同意了陈毅的意见 ，决定将原来的集中主力打运动战的方针调整为以分散游击战为重点。然而，这种改变来得太晚了。苏区中部地区被敌军彻底瓜分占领，剩下的不多了。
1935年3月，项英、陈毅将剩余部队分成九个小组，掩护地方领导人，在敌人薄弱的地区突围并继续活动。这就是游击战史中非常出名的江南苏区九道突围。
突围开始后，其他部队在红24师掩护下，依然伤亡惨重，但最终到达预定目的地，就地展开游击战。由杨颖亲自指挥的红24师70团4个连队，为受伤的指挥官周建平某、陈毅项英掩护突围，在与敌人的战斗中英勇牺牲。师长周建平伤愈后暂时返回陕北，1938年战死在华北抗战前线。