1934年，紅軍主力離開江西蘇區走上西征道路後，為堅持蘇區軍事鬥争，主力第24師野戰軍和贛南部隊留在原地，以及江西、福建4個軍區12個獨立團，總兵力不到1.7萬人。
1934年4月組建的紅色第24師雖然成立較晚，但并不是完全沒有戰鬥經驗的新生力量。該師主力團第70團改編自原前軍直屬獨立第1團。其前身是1930年成立的紅十二軍第36師，是一支經驗豐富的老兵部隊。其餘的第 71 團和第 72 團也是分開的，改編自原紅色第22師第64團和直屬第1團，至少比地方獨立團要強。
紅24師師長是原與方志敏搭檔的紅10軍司令員周建平。七軍司令員李明瑞的護衛楊英，和紅四軍老頭子龔楚參謀長與曾、朱茂并肩作戰，可以說是指揮人員配備的強者。 1934年9月，在周建平等人的指揮下，紅色第24師參加了林彪指揮的溫坊大捷，俘獲敵人2400餘人。
紅軍主力撤退後，國民黨軍主線并沒有積極追擊。相反，它停止并繼續殘酷地清理蘇聯地區。原本隻有一萬多平方公裡的江西蘇區，被分割成幾個小根據地。面對如此嚴峻的形勢，駐守在蘇區将領項英不顧敵強我弱，仍堅持和敵軍打遊擊戰運動戰，來削弱敵軍力量。
在紅色軍主力西行不到一個月的時間，蘇區根據地瑞金幾乎被敵軍攻破。危難情況下，項英毅然堅持與敵軍進行阻擊戰，并且說服鼓舞傷員補充紅24師的戰鬥力。時任紅色24師師長的周建平決定帶領一小部分隊伍打伏擊戰，項英很滿意。
留在蘇區的軍長雖然是西線總司令陳毅，但因為在老營盤的戰鬥中腿部受傷，他現在正在後方醫院接受治療，是以他無法控制項英。在項英的動員下，紅24師通過補充剛剛出院的輕傷員，恢複了5000多人的全部兵力。對于傷員來說，現在留在後方醫院，沒有武裝保護，很容易被國民黨軍突襲屠殺。
剛開始，敵軍以為紅軍主力已經全部出動，是以他們在江西蘇區的行動也變得魯莽，這給了紅24師一個很好的機會。 1934年11月22日，國民黨軍上将李延年占領瑞金縣後，準備進攻紅軍最後控制的城會昌。結果，他在會昌以北十多裡的謝坊灣塘崗遇到了周建平24軍的頑強抵抗。
謝坊灣塘崗地勢優越，右靠山左靠河，易守難攻是個絕佳的伏擊地，可周建平很可能受到了溫坊的勝利的影響。他渴望戰鬥，低估了敵人。在敵軍全部人員未進入伏擊圈之前，他指令部隊進攻。結果，這場戰鬥隻擊敗了剛剛進入伏擊圈的國民黨軍第一分隊。
這一戰後，敵軍這才發現紅軍的主力還在，而且規模似乎隻有一個師，于是又恢複了之前的循序漸進、穩紮穩打的作戰政策，計劃在決戰後迫使紅色第24師出現。周建平雖然極力避免與敵軍決戰，但眼看着部隊的行動空間越來越小，除非局勢大開，否則根本就沒有生存的可能。在項英幾番催促下，周建平同意盡快找機會殲滅敵軍。扭轉局面。
1935年1月12日，國民黨第18軍第67師1團驅車前往甯都與瑞金交界的洋陂鎮，修建碉堡。周建平獲悉資訊，紅24師前來進攻。因為十八軍是蔣軍的直系，火力比較強，士兵比較固執。僅配備少量輕武器、大量長槍、大刀的紅24師，經過兩天一夜的進攻，沒有取得任何進展，反而傷亡慘重。四百多人最終隻能退出戰鬥。
1935年1月28日，紅24師得知廣東軍第2師前往贛縣牛嶺後，連同獨立的第3、11團，在周建平的指揮下，準備殲滅他們。當天下午，紅軍官兵長征抵達牛嶺後，得知粵軍一營已先抵達牛嶺塘村，周建平下令立即進攻。
考慮到粵軍其他部隊可能會前來增援，周建平在塘村一側留一個團到牛嶺大道準備封鎖，大部分部隊則用來攻打唐村。按道理講，咱們紅軍4個主戰團攻打粵軍一個小小的營應該問他不大，但周建平卻忽略了其他因素：紅軍指揮員和戰士長征後很累，大部分都受了輕傷。 恐怕他們無法快速擊退唐村的敵人。但是，一個團一千多人的預備隊，一旦遇到大量敵人增援，根本無法完成攔截任務。
之後的戰鬥進展也是如此。駐唐村的粵軍營有着豐富的作戰經驗。他們發現，在被紅軍包圍之後，他們并不急于反擊或突圍，而是立下防禦陣地，立下陣地。紅24師先遣隊發動攻勢後，一些沒有經驗的紅軍士兵沖鋒開火，但基本無法擊中任何目标。廣東軍鎮定，一槍不發，将紅軍帶入了前方數十米。隻有一聲令下，所有的輕重火力都集中起來，同時開火。
由于粵軍武器精良打得紅24師的部隊猝不及防，也打亂了跟在後面沖鋒的後續梯隊，打亂了周建平原本靠兵力優勢進行戰鬥的意圖。周建平看到這一幕，連忙跺腳，急忙派人集兵進行第二次進攻。
由于傷員太多，抵抗力量又薄弱，敵軍甚至一度沖進了紅24師的指揮所。師長周建平不幸中彈受傷。好在經驗豐富的政委楊穎組織了反擊。周建平見再戰不利，隻得下令撤退。但由于部分部隊分散，第二天各部集結時，他發現紅24師和獨立3、11團總共損失了1000多人，400多步槍。
牛嶺之戰是江西蘇區紅軍殘存的分水嶺。面對越來越險惡的軍情，項英終于同意了陳毅的意見 ，決定将原來的集中主力打運動戰的方針調整為以分散遊擊戰為重點。然而，這種改變來得太晚了。蘇區中部地區被敵軍徹底瓜分占領，剩下的不多了。
1935年3月，項英、陳毅将剩餘部隊分成九個小組，掩護地方上司人，在敵人薄弱的地區突圍并繼續活動。這就是遊擊戰史中非常出名的江南蘇區九道突圍。
突圍開始後，其他部隊在紅24師掩護下，依然傷亡慘重，但最終到達預定目的地，就地展開遊擊戰。由楊穎親自指揮的紅24師70團4個連隊，為受傷的指揮官周建平某、陳毅項英掩護突圍，在與敵人的戰鬥中英勇犧牲。師長周建平傷愈後暫時傳回陝北，1938年戰死在華北抗戰前線。