1937年10月上旬，彭德怀等人率八路军挺进敌后，不断出击。中国第二战区副总司令官兼前线总指挥卫立煌率部由平汉线开赴忻口布防。
于是，从抗战以来，华北战场相持最久、规模最大的一次战役，随即在忻口以北展开。
日军在忻口正面遭到中国守军的抗击，八路军115师把从代县经平型关、灵丘至张家口的敌后东路交通要道完全破坏，收复灵丘、广灵等数座县城，并以一部深入河北，收复冀西几个县，直逼保定。
八路军120师卡断了日军从代县到大同的西路交通，两次攻占雁门关，收复雁北数县，使忻口之敌陷于孤立无援、前后被包围的境地。10月24日，卫立煌给蒋介石密电称：“敌自雁门关被截断，粮弹极感困难……”
11月8日，彭德怀来到了忻口，与第二战区副总司令官卫立煌商谈忻口布防及八路军的配合问题。可是，卫立煌心情焦灼，说：“敌机每日清晨即我方阵地侦察，接着以数十架飞机轮番轰炸，对阵地威胁极大，我每一天几乎要损失一个团的兵力。”
彭德怀问：“你们没想什么办法？”
“真是毫无办法可想。”卫立煌回答。
彭德怀便询问了日军飞机和轰炸的情况。
当夜，彭德怀返回了八路军总部。第二日早晨，天色微明，彭德怀就起床了，来到院子里，仔细谛听着在重峦叠嶂中隐隐回响的敌机声。
原来，大家以为日军飞机是从北平飞来。但是，彭德怀根据飞机的航速、续航能力和轮番到忻口的时间判断，忻口附近必有日军的临时机场，于是下令八路军部队进行侦察。
经过几日的侦察，12日，彭德怀、朱德电告蒋介石、阎锡山等：
“代县已有敌机着陆场，因我袭击敌人后方交通，故连日敌机运输粮弹中。”
同时，彭德怀下令刚开入晋北的129师769团(团长陈锡联)进入代县，实地侦察。陈锡联很快找到了日军在阳明堡的机场。19日，他派出一个营夜袭阳明堡机场，当晚八路军一举烧毁日军20余架，取得平型关大捷以来又一次大胜利。
然后，彭德怀致电卫立煌，告知八路军摧毁日军飞机场的消息。可是，国军上下个个都不相信：八路军几杆破枪，能打跑日军的飞机？不料当日日军的轰炸机竟然没有。第二日日军的轰炸机又没来，这一下忻口的守军欢呼起来了：
“中华民族万岁！”
“八路军万岁！”
忻口上空日军飞机一度息影。
但是，日军受阻后，又改为采取大迂回战术，集中平汉路兵力强攻娘子关，沿正太路西进，太原腹背受敌。11月2日，忻口国军撤离，转移太原。8日，太原失守。太原失守后，国民党各路人马争路西退南逃。阎锡山脱掉戎装，换上棉袍马褂，坐在汾河西一座天主堂内收容溃散部属。八路军摧毁日军机场一度令人兴奋乐观的舆论，陡然冷了下来，但是，卫立煌还是说：
“八路军打鬼子，就是比我们强！彭老总看似粗人，心却细得很！”
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