张鲁最初是给刘璋的父亲刘焉打过工。当初刘焉是益州牧，他任命张鲁为督义司马，让他和别部司马张修一齐率兵攻打汉中太守苏固。
张修干掉了苏固，张鲁又火并杀死了张修，截断斜谷道，杀掉朝廷派来的使者。
刘焉病逝后，儿子刘璋继任益州牧，张鲁对刘璋不感冒，不听调遣，刘璋就杀掉了张鲁之母和他的家属，又派兵去打，都被张鲁击退，双方结下仇怨。
张鲁是汉朝开国元勋张良的后代，祖父张陵是道教的天师。张鲁干掉了“
五斗米道
”原教主张修，成为新的教主。“
”的信徒很多，遍布益州。张鲁独立后就盘踞在汉中，以宗教来控制百姓，所以张鲁建立的政权是政教合一的，他即是汉中地区的军政首脑，还是个大教主。
大家都知道，人有了信仰以后，精神就会变得比较积极，对教主忠诚，勇于奉献。张鲁麾下的将士也是这样，打起仗来是很勇敢的，血脉贲张，一往直前，悍不畏死。
当然，光有勇敢的战士是不够的，还要有武艺高强，能征善战的猛将，咱们检点一下张鲁麾下有哪些战将，令刘璋如此忌惮，坐卧不安：
一、张卫
他是张鲁的弟弟，有领兵才能，但武艺不算高强。曹操率兵平汉中讨张鲁，张卫领兵迎敌被击败，曹军攻下南郑后，张鲁和张卫逃往巴中。
张鲁欲投降，张卫不同意，就率兵迎战，曹军猛将许禇出阵，张卫在阵前“
被褚斩于马下
”。
二、杨任
?杨任是张鲁麾下少有的将才，能率兵打仗，也能上阵单挑。看一下杨任的战绩：
1.阳平关之战，杨任和杨昂夜袭曹营，打跑张郃和夏侯渊；
2.杨任与杨昂追击曹军，许禇迎战，力敌二将，杨昂和杨任“
不能当许褚之勇
”，败回本军；
3.夏侯渊领兵在大雾中行军，误入杨任军营，双方混战，夏侯渊正遇杨任，两人交锋，“
战不数合
”，张郃又至，杨任逃走；
4.南郑城外，杨任率兵迎战夏侯渊，双方交锋，
“战三十余合，不分胜负
”，夏侯渊诈败而走，杨任追击，被夏侯渊又拖刀计斩于马下。
在正常交战的情况下，杨任能与夏侯渊三十回合战成平手，武艺已经相当不错了。
三、杨昂
?杨昂也是张鲁麾下的部将。曾与杨任一同抗击曹操的征讨。杨昂的战绩：
1.阳平关之战，杨昂与杨任一同夜袭敌营，击退夏侯渊和张郃；
2.杨昂、杨任追击曹兵，被许褚以一敌二击退；
3.杨昂不听杨任劝阻，出兵袭敌，后寨被劫，杨昂回救，乱军中正遇张郃，“
两个交手，被张郃杀死
四、杨柏
?杨柏是张鲁麾下的大将，是重臣杨松的弟弟。曾经奉张鲁之命做马超的监军去攻打刘备。
葭萌关之战中，杨柏率前部先到关外，正遇来支援葭萌关的魏延，双方交锋，“
不十合，杨柏败走
”，马岱赶到，救下杨柏。
马超被李恢说服，归降刘备，唤杨柏入帐，“
一剑斩之
”，将首级献给刘备。
五、昌奇
杨任手下的部将。南郑之战中，昌奇随杨任出战夏侯渊。昌奇与夏侯渊交锋，“
战不三合，被渊一刀斩于马下
以上是张鲁的嫡系战将，而马超在渭水被曹操击败后，投奔到张鲁麾下，如果算上马超一系，那张鲁的实力就太可观了。
六、马超
这位不必多说，三国时代的超级猛将，武艺高强，英勇善战，平生未逢一败。
七、庞德
马超的部将，也是个强一流猛将，以勇猛闻名于世，刀马娴熟，箭术高超。
八、马岱
马超的堂弟，阴狠诡谲，身手不凡，“
一刀流
”的高手，战斗生涯中总共七次战斗，有五次都是在一个回合之勇内解决问题。
要算上马超一系的将领，张鲁的实力还是蛮强大的，他手下的战将平均水平很高。
张鲁麾下还有两个谋臣：阎圃和杨松。我们发现，张鲁的谋臣比较少，其中杨松还是个叛徒加内贼，导致张鲁屡屡遭到失败。
这么看，论战将实力的话，张鲁是很厉害的，而且张鲁手下的士兵们都信仰“
”，是忠诚的教徒，勇于献身，战斗力还是蛮强的。所以刘璋很害怕他。