1947年夏，围困和消灭山西境内阎锡山的15个正规旅，解放山西，列上了解放军的战斗日程。这个责任落在了徐向前身上。
此时，山西之敌，已处在解放区的四面包围之中。但是，他们凭借优势装备，占据铁路沿线的重要城市及晋中一些县城，继续与人民为敌。其中，运城位于山西南端，是兵家必争之地。它南扼陇海铁路、潼关要冲及黄河渡口，北联“卧牛城”临汾。攻下运城，解放军便封住了晋南的门户，还能解除陈谢兵团从豫西出击陕东的后顾之忧，并能切断山西敌人南逃的通路，对牵制胡宗南部于渭北，配合西北野战军作战也大为有利。于是，徐向前决定再次打运城，在攻城作战中锤炼部队，为解放山西全境摸索经验。
运城守敌1万余人，由国民党军第36师和第17师各一个团、汽车第6团，阎锡山的保安第5团、第11团及其它杂牌军组成，修筑了坚固的防御体系。运城城墙坚固，明碉暗堡星罗棋布，形成了交叉火力网。为了长期固守，守军还储备了大批粮食弹药，誓与人民解放军死拼到底。
5月间，太岳部队曾攻打一次该城，经一番激战，占领了机场、西关和北头，但越向里打越艰难，因部队要执行南进任务，遂主动撤离转进。时过4个月，9月下旬，徐向前组织制定了第二次攻打运城的部署：以王新亭六纵和太岳兵团等，为主攻；以一部兵力部署在临汾、运城之间的要道，防敌南下增援，以另一部兵力扼控三门峡、茅津渡、凤陵渡等黄河渡口，阻击胡宗南派兵增援。
10月5日，徐向前给八纵的王新亭、张祖谅发出急电，指出：“只要有把握攻下运城，支付一千人乃至更多的代价也是值得的。你们对时间和敌情不可有任何顾虑，专心一致攻城，充分进行土工作业，并激励全军奋勇战斗，为人民立功。打下运城，不仅解决我区财经问题，且对八纵是一个重大锻炼，尤可夺取大量武器装备自己。你们配有几门野炮、槽弹炮，如炮弹不足，拟即赶运一部给你们。”
徐向前的决心是很大的。
10月8日，八纵向运城外围守敌的阵地发起了进攻。
第二次攻打运城的战斗开始了。
经过一周的激战，八纵扫清敌外围据点，运城守敌已在包围之中，敌电台求援的电报一封接着一封发出。胡宗南深知，丢掉运城对他亦极为不利，唇亡齿寒，不能不管，于是派出钟松师4个旅，从三门峡地区北渡黄河，十万火急增援运城。解放军打援部队无法阻敌，徐向前只好急令攻城主力撤围，开至平陆一带打援。
但是，钟松一部还是突破了解放军的防线，窜入运城。
徐向前说：“再硬打下去对我极为不利。”只好暂时取消攻城计划。
第二次攻打运城还是打得不理想，士气大受影响。
徐向前说：“由领导上承担主要责任，大家加紧训练，积极进行第三次攻打运城的准备。”
12月初，徐向前准备第三次攻打运城。
恰巧王震率西北二纵途经晋南去休整。徐向前看上了这支生力军，请来王震，商量一起攻打运城。王震性格豪爽，一听攻打运城，哈哈大笑说：“行！”
徐向前立即特此案上报中央，获得同意。
于是，王震纵队被部署在黄河北岸，负责阻击在黄河南岸的胡宗南4个旅和一个骑兵团，确保河南之敌不敢北渡。
12月16日夜，天下着大雪，寒风刺骨。突然，徐向前一声令下，第三次攻打运城的大战打响了。
运城守敌为胡宗南以及阎锡山的主力以及一些杂牌土顽，共1．3万余人。解放军炮弹有限，战士们抱着炸药包一次又一次地连续爆破。攻城部队冒雪破堡，横扫外围据点。
经一周外围争夺战，守敌四大护城防御阵地均被摧毁。残敌为了活命，丢下阵地逃入城中。
这时，胡宗南4个旅集结在黄河南岸，企图重演渡河增援的“好戏”。徐向前如不迅速攻下运城，全歼守敌，一旦胡敌北援，战场可能又会功亏—篑。24日，参战部队发起猛攻，激战两天两夜，没能破城。
徐向前对王新亭说：“正在进行一场流血的拔河赛，谁坚持到最后谁就是胜利者。我命令你们，再坚持最后五分钟，一定要把运城拿下来！”
王新亭坚定地回答：“是!一定拿下运城！”
27日黄昏，八纵二十三旅组织爆破队，用3000公斤炸药爆破，随着一声撕心裂肺的爆炸声，北城被炸开了一个大缺口，突击队像潮水般地涌入城内。城西亦被王震指挥的部队突破。敌人慌乱不堪，有的负隅顽抗，有的躲藏保命。经过一夜巷战，万余守敌被全歼，运城终于被徐向前拿下来了。战后，朱老总说：
“徐向前的攻坚之术，阎锡山挡不住，胡宗南挡不住，无人能敌了！”