1942年是世界反法西斯战线最艰难的时候，彼时的太平洋战场上，美国海军由于在珍珠港之战中元气大伤导致在太平洋战争初期时候面对日本联合舰队只能采取守势，而当时的苏联也在德国的攻击下艰难抵挡。
而在华北的敌后战场，活跃在敌后战线上的八路军也面临着巨大的困难，抗战初期日军凭借强大的机械化将正面战场上的国军迅速击溃，在这之后阎锡山的晋绥军不得不退缩到了晋西南一带建立防线，而老蒋的中央军所部则在卫立煌的带领下撤退到了中条山一带建立防线。
不过1941年“中条山之战”，老蒋临阵换帅，把有多年对日斗争经验的卫立煌调走，换上了素有“何婆婆”之称的何应钦，而华北的日军则趁着这个机会对中央军发动了攻势。
“中条山之战”，27万中央军以阵亡8万人的代价仅仅击毙击伤敌人3000多人，26:1的差距。
此战之后，华北的形势进一步恶化，在此前的百团大战之中，八路军依靠华北敌后的群众发动了大规模的“破袭战”、“游击战”等各种战术，给华北敌后的日军造成了严重的创伤，对华北敌后的交通线路也造成了巨大破坏，同时也拔掉了日伪军的很多据点，狠狠打击了日军的嚣张气焰，巩固了敌后根据地。
不过也正是因为“百团大战”让日军开始对八路军的战斗力重新开始正视起来了，此时华北方面军也意识到了日军在华北的主要敌人已经不是那苟延残喘的中央军了，而是深得群众拥戴的八路军。
在日军华北方面军新任司令官冈村宁次上任之后，其立马针对华北敌后的八路军进行了一次残酷的“大扫荡”，同时又制定了惨无人道的“三光政策”。
为了这次大扫荡，华北日军第一军出动了3万多人，同时又有各路危机配合直扑我八路军总部，在这次大扫荡之中八路军各部虽然成功逃出了敌人的包围圈，可是他们却也是付出了巨大的代价。
《亮剑》之中就非常残酷地描写出了“大扫荡”的残酷：新一团损失三分之一，独立团损失半个团，新二团伤亡多达三分之二，大量的群众更是死于日军的“大屠杀”之中，而在这次大扫荡之中，党的很多高级干部也不幸牺牲：
1942年5月《新华日报》社长何云在突围战之中不幸中弹牺牲；
1942年5月25日，八路军副参谋长左权牺牲在了指挥作战的第一线，其年纪37岁。
1942年9月1日，雪村战斗之中，冀中军区第八分区司令员常德善和政委王远音牺牲。
那么这次“大扫荡”为何会损失如此惨重的呢？仅仅一年之前，在“百团大战”之中，日军还被八路军打得晕头转向，为何仅仅过了一年就能够清楚掌握八路军指挥部的位置呢？
1940年8月20日，一场规模空前的大规模敌后游击作战在华北敌后根据地打响，为了打击日寇的嚣张气焰，八路军在敌后发动了大规模的破袭战，平汉线、正太线、同蒲线等铁路沿线的铁轨都被八路军破坏，通讯系统更是遭到了前所未有的重创，在这次战役之中敌后八路军发动了40万大军共计105个团参加。
“百团大战”的成功震惊了重庆政府也震惊了华北方面军，他们没有想到以往他们看不上眼的八路军居然就在短短三年之中已经发展到了如此地步，也正是因为“百团大战”让日军不得不重新审视八路军的实力。
对于敌后的八路军，日军一直都很头疼，以往的战斗之中日军不是没有过“大扫荡”。
可是问题在于你大规模的进行扫荡之时，你连他的影子都见不到，可是等到你放松警惕的时候却又到处都是八路军的部队，虽然日军当时已经占据了华北大片土地，可仅仅只是铁路沿线的一些重要城市，而在偏远的农村日军根本无法长期维持统治。
就在日军华北方面军新任司令官冈村宁次一筹莫展的时候，时任华北方面军第一军司令官岩松义雄制定了一个巨大的阴谋，于是一份臭名昭著的“C号作战计划”就摆在了冈村宁次的面前，这份计划的所有作战目标只有一个：
破坏八路军组织以及一切重要指挥机构，暗杀八路军高级将领。
日军一方面出动大量的日伪军对根据地进行“大扫荡”，同时在新任司令官冈村宁次的“三光”政策之下，根据地军民损失惨重，为了掩护老百姓转移，大量的战士牺牲在了老百姓转移撤退的路上。
除了明面上的大扫荡之外，当时日本华北方面军暗地里还派遣了两支部队进入敌后根据地，他们穿着八路军的衣服，面涂褐色，穿着草鞋，伪装成我军的军政人员对敌后进行渗透。
见到老百姓他们也会主动和百姓“打交道”，然后趁机窃取情报。
当时很多的百姓确实被这两伙敌人给蒙蔽了，等到醒悟的时候已经为时已晚。
不过纵使他们隐藏得再深，鬼终究是鬼，永远也变不成人。很快一些高度警觉的战士就已经发现了其中的不对劲：
他们虽然穿着简陋，甚至和普通八路军没什么区别，可是他们身上带着“随军电台”，当时电台可是一个稀罕玩意，很多的团级单位都没有这玩意，而总部的一些指令有时候只能下达到旅级作战单位，像团级只能靠着通讯员进行联络。
而我军战士也从之后的情报之中得知，这两支部队日军分别将其称之为“益子挺进队”和“大川挺进队”，他们的作战任务就是渗透敌后打探八路军总部的位置造成党政机关的混乱。
也正是因为这支部队的存在，给当时的八路军总部的撤退增加了很多的压力，八路军总部不得不随时变更行军路线。
1942年5月24日夜，得知日军即将合拢包围圈，八路军总部深知军情紧急，于是不得不下令转移。
不过由于转移机关规模非常庞大，因此转移速度非常慢，当时除了少数战斗部队的战士之外，还有医院、党校、新华社、伤员以及各种后勤物资都需要转移，所以转移速度非常慢。
在到达十字岭一带的时候，日军的扫荡部队很快就围了过来，此时整个八路军总部危在旦夕。
为了尽快让八路军机关的一万多人尽快跳出敌人的包围圈，彭老总和左参谋长决定立即召开临时会议，他们知道在这样大规模的集体行动目标太大，此时唯有分散从敌人各个方向的薄弱点进行突围，这样才能逃出敌人的包围圈。
于是最后根据决议，彭老总、杨立三以及罗瑞卿大将各带领一支队伍从鬼子包围圈的西北、东南和北边分别突围。
然而在殿后的问题上，一向和彭老子站在一起的左副参谋长第一次和彭总起了争执：因为殿后的任务最为危险，他不但要掩护前方机关人员的安全转移，更是要接应后方还未成功突围的同志，同时要随时和敌人交手更是要做好可能会被敌人合围的危险。
彭老子和左副参谋长都希望对方能够逃出敌人的包围圈，因此都争着抢这个殿后的位置。
在争执过程之中，左副参谋长最后不得不用“强硬”的方式让总部警卫营营长唐万成架着彭总撤退，而自己则留下指挥部队继续和鬼子战斗。
5月25日下午两点，此前掩护老总转移的唐万成营长再次返回，告知彭总已经成功突围的消息，同时他们也接到了彭总的命令要求尽快掩护左副参谋长突围。
然而，却遭到了左副参谋长的拒绝，此时北方局、中央党校以及新华社几千名的战斗人员都没有撤出包围圈，作为此次撤退行动的总负责人，他焉能丢下队伍自己逃走呢？
于是他放弃了这个可以突围的机会，继续在工作岗位上指挥部队突围，在经过了四个多小时的连续作战之后，剩下的部队终于撤出了敌人的最后一道封锁线。
胜利的曙光就在眼前，可就在此时，一颗炮弹落在了副参谋长的身边，辽县麻土岭将星陨落。
左权牺牲，对于八路军总部来说是巨大的损失，不过此时剩下的战士根本来不及难过，部队为了紧急突围只得把左副参谋长的遗体暂时安置在一个隐蔽的灌木丛当中。
当彭老总得知左权牺牲的消息之后，这位铁骨铮铮的大将军留下了眼泪，他和左副参谋长相识已久又共事多年，当看到参谋长的手枪后，他迟迟不肯接过。
大扫荡结束之后，彭老总立即让战士们将左副参谋长的遗体给接了回来，此时由于局势还很紧张，彭总只是将左副参谋长的遗体安葬并未进行任何仪式。
怀着无比沉痛的心情，彭老总艰难地向中央汇报了左副参谋长牺牲的消息，当得知左副参谋长牺牲的消息之后，主席和总理整整一天滴水未进：“左权牺牲，北天折柱。”
为了顾及当时战士们的士气，当时八路军总部并未对外公布左权牺牲的消息，在军报上也只是说八路军总部损失惨重。
可是令我军领导人都没有想到的是，丧心病狂的日军无意之中从我军的电报之中得知了左副参谋长牺牲的消息，同时也为了打击八路军的士气，对左副参谋长的遗体做出了许多人神共愤的事情。
在八路军成功逃出敌人的包围圈之后，益子挺进队继续伪装成八路军的模样趁机打探左副参谋长的墓穴，在成功找到了左副参谋长的墓穴之后，他们将副参谋长的遗体挖了出来拍摄了各种侮辱性的照片。
当彭总得知这个消息之后气的是咬牙切齿，本身副参谋长的牺牲和他们就有莫大的关系，如今死者已逝，这群畜生居然还不肯放过他，既然如此那么就新仇旧恨一起算。
在之后左权将军的追悼会上，为了让副参谋长安息，彭总咬牙切齿地表示：“这仇不共戴天，血债要用血来偿。”
在这之后彭总一方面处理左权将军的身后事，另一方面则开始对日军进行了疯狂的报复行动。
他命令129师在华北各地开展游击战，可是单凭这些还远远不够，要让鬼子从心底里对八路军感到恐惧，让他们就算身居县城都不得安宁。
于是在这之后彭总亲自布置组织敢死队干掉这支益子挺进队为副参谋长报仇。
于是在特务团团长欧致富的带领下，敢死队秘密潜入祁县县城注意这群鬼子的动向。
1942年12月底，我军探听到了一个重要的情报，益子挺进队将在大年三十举行庆功宴，当得知这个消息之后彭总立即暗示敢死队干掉他们为副参谋长报仇雪恨。
为了成功执行这个任务，敢死队的队员们并未携带枪支弹药决定用匕首短刀给这群鬼子一个“血的教训”。
于是敢死队队员秘密化妆成老百姓进入祁县县城，他们有的是饭店服务员，有的是生意人，可是所有人
大年三十晚上十点，当这群鬼子在宴会上喝的酩酊大醉的时候，早已经埋伏好的敢死队员纷纷掏出了手中的匕首朝着敌人的心脏插去，挺进队的队员猝不及防之下被突如其来的埋伏打懵了，仅仅半个小时在场所有挺进队的队员全部被杀。
为了起到震慑日军的作用，敢死队队员将日寇的脑袋全部割了下来。
1943年大年初一的早上，祁县的城门楼子上挂满了挺进队的头颅，除了祁县之外，山西长治乃至太远的城门楼子上都挂满了鬼子的头颅，一时之间整个华北日军惊恐万分。
时任华北方面军司令官冈村宁次也被彭总这个行动给吓傻了，当即决定解散益子挺进队。
至此，左权将军的大仇终于得报。