1942年是世界反法西斯戰線最艱難的時候，彼時的太平洋戰場上，美國海軍由于在珍珠港之戰中元氣大傷導緻在太平洋戰争初期時候面對日本聯合艦隊隻能采取守勢，而當時的蘇聯也在德國的攻擊下艱難抵擋。
而在華北的敵後戰場，活躍在敵後戰線上的八路軍也面臨着巨大的困難，抗戰初期日軍憑借強大的機械化将正面戰場上的國軍迅速擊潰，在這之後閻錫山的晉綏軍不得不退縮到了晉西南一帶建立防線，而老蔣的中央軍所部則在衛立煌的帶領下撤退到了中條山一帶建立防線。
不過1941年“中條山之戰”，老蔣臨陣換帥，把有多年對日鬥争經驗的衛立煌調走，換上了素有“何婆婆”之稱的何應欽，而華北的日軍則趁着這個機會對中央軍發動了攻勢。
“中條山之戰”，27萬中央軍以陣亡8萬人的代價僅僅擊斃擊傷敵人3000多人，26:1的差距。
此戰之後，華北的形勢進一步惡化，在此前的百團大戰之中，八路軍依靠華北敵後的群衆發動了大規模的“破襲戰”、“遊擊戰”等各種戰術，給華北敵後的日軍造成了嚴重的創傷，對華北敵後的交通線路也造成了巨大破壞，同時也拔掉了日僞軍的很多據點，狠狠打擊了日軍的嚣張氣焰，鞏固了敵後根據地。
不過也正是因為“百團大戰”讓日軍開始對八路軍的戰鬥力重新開始正視起來了，此時華北方面軍也意識到了日軍在華北的主要敵人已經不是那苟延殘喘的中央軍了，而是深得群衆擁戴的八路軍。
在日軍華北方面軍新任司令官岡村甯次上任之後，其立馬針對華北敵後的八路軍進行了一次殘酷的“大掃蕩”，同時又制定了慘無人道的“三光政策”。
為了這次大掃蕩，華北日軍第一軍出動了3萬多人，同時又有各路危機配合直撲我八路軍總部，在這次大掃蕩之中八路軍各部雖然成功逃出了敵人的包圍圈，可是他們卻也是付出了巨大的代價。
《亮劍》之中就非常殘酷地描寫出了“大掃蕩”的殘酷：新一團損失三分之一，獨立團損失半個團，新二團傷亡多達三分之二，大量的群衆更是死于日軍的“大屠殺”之中，而在這次大掃蕩之中，黨的很多進階幹部也不幸犧牲：
1942年5月《新華日報》社長何雲在突圍戰之中不幸中彈犧牲；
1942年5月25日，八路軍副參謀長左權犧牲在了指揮作戰的第一線，其年紀37歲。
1942年9月1日，雪村戰鬥之中，冀中軍區第八分區司令員常德善和政委王遠音犧牲。
那麼這次“大掃蕩”為何會損失如此慘重的呢？僅僅一年之前，在“百團大戰”之中，日軍還被八路軍打得暈頭轉向，為何僅僅過了一年就能夠清楚掌握八路軍指揮部的位置呢？
1940年8月20日，一場規模空前的大規模敵後遊擊作戰在華北敵後根據地打響，為了打擊日寇的嚣張氣焰，八路軍在敵後發動了大規模的破襲戰，平漢線、正太線、同蒲線等鐵路沿線的鐵軌都被八路軍破壞，通訊系統更是遭到了前所未有的重創，在這次戰役之中敵後八路軍發動了40萬大軍共計105個團參加。
“百團大戰”的成功震驚了重慶政府也震驚了華北方面軍，他們沒有想到以往他們看不上眼的八路軍居然就在短短三年之中已經發展到了如此地步，也正是因為“百團大戰”讓日軍不得不重新審視八路軍的實力。
對于敵後的八路軍，日軍一直都很頭疼，以往的戰鬥之中日軍不是沒有過“大掃蕩”。
可是問題在于你大規模的進行掃蕩之時，你連他的影子都見不到，可是等到你放松警惕的時候卻又到處都是八路軍的部隊，雖然日軍當時已經占據了華北大片土地，可僅僅隻是鐵路沿線的一些重要城市，而在偏遠的農村日軍根本無法長期維持統治。
就在日軍華北方面軍新任司令官岡村甯次一籌莫展的時候，時任華北方面軍第一軍司令官岩松義雄制定了一個巨大的陰謀，于是一份臭名昭著的“C号作戰計劃”就擺在了岡村甯次的面前，這份計劃的所有作戰目标隻有一個：
破壞八路軍組織以及一切重要指揮機構，暗殺八路軍進階将領。
日軍一方面出動大量的日僞軍對根據地進行“大掃蕩”，同時在新任司令官岡村甯次的“三光”政策之下，根據地軍民損失慘重，為了掩護老百姓轉移，大量的戰士犧牲在了老百姓轉移撤退的路上。
除了明面上的大掃蕩之外，當時日本華北方面軍暗地裡還派遣了兩支部隊進入敵後根據地，他們穿着八路軍的衣服，面塗褐色，穿着草鞋，僞裝成我軍的軍政人員對敵後進行滲透。
見到老百姓他們也會主動和百姓“打交道”，然後趁機竊取情報。
當時很多的百姓确實被這兩夥敵人給蒙蔽了，等到醒悟的時候已經為時已晚。
不過縱使他們隐藏得再深，鬼終究是鬼，永遠也變不成人。很快一些高度警覺的戰士就已經發現了其中的不對勁：
他們雖然穿着簡陋，甚至和普通八路軍沒什麼差別，可是他們身上帶着“随軍電台”，當時電台可是一個稀罕玩意，很多的團級機關都沒有這玩意，而總部的一些指令有時候隻能下達到旅級作戰機關，像團級隻能靠着通訊員進行聯絡。
而我軍戰士也從之後的情報之中得知，這兩支部隊日軍分别将其稱之為“益子挺進隊”和“大川挺進隊”，他們的作戰任務就是滲透敵後打探八路軍總部的位置造成黨政機關的混亂。
也正是因為這支部隊的存在，給當時的八路軍總部的撤退增加了很多的壓力，八路軍總部不得不随時變更行軍路線。
1942年5月24日夜，得知日軍即将合攏包圍圈，八路軍總部深知軍情緊急，于是不得不下令轉移。
不過由于轉移機關規模非常龐大，是以轉移速度非常慢，當時除了少數戰鬥部隊的戰士之外，還有醫院、黨校、新華社、傷員以及各種後勤物資都需要轉移，是以轉移速度非常慢。
在到達十字嶺一帶的時候，日軍的掃蕩部隊很快就圍了過來，此時整個八路軍總部危在旦夕。
為了盡快讓八路軍機關的一萬多人盡快跳出敵人的包圍圈，彭老總和左參謀長決定立即召開臨時會議，他們知道在這樣大規模的集體行動目标太大，此時唯有分散從敵人各個方向的薄弱點進行突圍，這樣才能逃出敵人的包圍圈。
于是最後根據決議，彭老總、楊立三以及羅瑞卿大将各帶領一支隊伍從鬼子包圍圈的西北、東南和北邊分别突圍。
然而在殿後的問題上，一向和彭老子站在一起的左副參謀長第一次和彭總起了争執：因為殿後的任務最為危險，他不但要掩護前方機關人員的安全轉移，更是要接應後方還未成功突圍的同志，同時要随時和敵人交手更是要做好可能會被敵人合圍的危險。
彭老子和左副參謀長都希望對方能夠逃出敵人的包圍圈，是以都争着搶這個殿後的位置。
在争執過程之中，左副參謀長最後不得不用“強硬”的方式讓總部警衛營營長唐萬成架着彭總撤退，而自己則留下指揮部隊繼續和鬼子戰鬥。
5月25日下午兩點，此前掩護老總轉移的唐萬成營長再次傳回，告知彭總已經成功突圍的消息，同時他們也接到了彭總的指令要求盡快掩護左副參謀長突圍。
然而，卻遭到了左副參謀長的拒絕，此時北方局、中央黨校以及新華社幾千名的戰鬥人員都沒有撤出包圍圈，作為此次撤退行動的總負責人，他焉能丢下隊伍自己逃走呢？
于是他放棄了這個可以突圍的機會，繼續在工作崗位上指揮部隊突圍，在經過了四個多小時的連續作戰之後，剩下的部隊終于撤出了敵人的最後一道封鎖線。
勝利的曙光就在眼前，可就在此時，一顆炮彈落在了副參謀長的身邊，遼縣麻土嶺将星隕落。
左權犧牲，對于八路軍總部來說是巨大的損失，不過此時剩下的戰士根本來不及難過，部隊為了緊急突圍隻得把左副參謀長的遺體暫時安置在一個隐蔽的灌木叢當中。
當彭老總得知左權犧牲的消息之後，這位鐵骨铮铮的大将軍留下了眼淚，他和左副參謀長相識已久又共事多年，當看到參謀長的手槍後，他遲遲不肯接過。
大掃蕩結束之後，彭老總立即讓戰士們将左副參謀長的遺體給接了回來，此時由于局勢還很緊張，彭總隻是将左副參謀長的遺體安葬并未進行任何儀式。
懷着無比沉痛的心情，彭老總艱難地向中央彙報了左副參謀長犧牲的消息，當得知左副參謀長犧牲的消息之後，主席和總理整整一天滴水未進：“左權犧牲，北天折柱。”
為了顧及當時戰士們的士氣，當時八路軍總部并未對外公布左權犧牲的消息，在軍報上也隻是說八路軍總部損失慘重。
可是令我軍上司人都沒有想到的是，喪心病狂的日軍無意之中從我軍的電報之中得知了左副參謀長犧牲的消息，同時也為了打擊八路軍的士氣，對左副參謀長的遺體做出了許多人神共憤的事情。
在八路軍成功逃出敵人的包圍圈之後，益子挺進隊繼續僞裝成八路軍的模樣趁機打探左副參謀長的墓穴，在成功找到了左副參謀長的墓穴之後，他們将副參謀長的遺體挖了出來拍攝了各種侮辱性的照片。
當彭總得知這個消息之後氣的是咬牙切齒，本身副參謀長的犧牲和他們就有莫大的關系，如今死者已逝，這群畜生居然還不肯放過他，既然如此那麼就新仇舊恨一起算。
在之後左權将軍的追悼會上，為了讓副參謀長安息，彭總咬牙切齒地表示：“這仇不共戴天，血債要用血來償。”
在這之後彭總一方面處理左權将軍的身後事，另一方面則開始對日軍進行了瘋狂的報複行動。
他指令129師在華北各地開展遊擊戰，可是單憑這些還遠遠不夠，要讓鬼子從心底裡對八路軍感到恐懼，讓他們就算身居縣城都不得安甯。
于是在這之後彭總親自布置組織敢死隊幹掉這支益子挺進隊為副參謀長報仇。
于是在特務團團長歐緻富的帶領下，敢死隊秘密潛入祁縣縣城注意這群鬼子的動向。
1942年12月底，我軍探聽到了一個重要的情報，益子挺進隊将在大年三十舉行慶功宴，當得知這個消息之後彭總立即暗示敢死隊幹掉他們為副參謀長報仇雪恨。
為了成功執行這個任務，敢死隊的隊員們并未攜帶槍支彈藥決定用匕首短刀給這群鬼子一個“血的教訓”。
于是敢死隊隊員秘密化妝成老百姓進入祁縣縣城，他們有的是飯店服務員，有的是生意人，可是所有人
大年三十晚上十點，當這群鬼子在宴會上喝的酩酊大醉的時候，早已經埋伏好的敢死隊員紛紛掏出了手中的匕首朝着敵人的心髒插去，挺進隊的隊員猝不及防之下被突如其來的埋伏打懵了，僅僅半個小時在場所有挺進隊的隊員全部被殺。
為了起到震懾日軍的作用，敢死隊隊員将日寇的腦袋全部割了下來。
1943年大年初一的早上，祁縣的城門樓子上挂滿了挺進隊的頭顱，除了祁縣之外，山西長治乃至太遠的城門樓子上都挂滿了鬼子的頭顱，一時之間整個華北日軍驚恐萬分。
時任華北方面軍司令官岡村甯次也被彭總這個行動給吓傻了，當即決定解散益子挺進隊。
至此，左權将軍的大仇終于得報。