马腾、韩遂拔寨退兵。李傕、郭汜命令张济追赶马腾，樊稠追赶韩遂。西凉军大败。幸得马超断后死战，才把张济杀退。
樊稠在将近陈仓地方赶上韩遂，韩遂勒马对樊稠说：“我和你是同乡，你今天怎么一些情面也不留？”
樊稠听罢，拨转马头，下令收兵回寨，竟把韩遂放走。
不想李傕的侄儿李别，见樊稠放走了韩遂，便来报告李傕。李傕大怒，便要起兵讨伐樊稠，贾诩连忙拦阻，并献上一计。
李傕听了贾诩的话，便安排了一个宴会，请张济、樊稠前来庆功。二将不知是计，欣然赴会。
酒至半酣，李傕突然反脸，大声喝问樊稠。樊稠大惊，一时答不上话来。
就在这时，埋伏着的刀斧手一齐涌出，将樊稠乱刀砍死。张济早吓得俯伏在地。
李傕安慰张济一番，并将樊稠的部下拨给他管领，叫他回弘农去。不久，部分黄巾军又在山东一带起义。李傕、郭汜派人到东郡去请曹操剿灭黄巾。