對又是安妮.海瑟薇，海瑟薇的演技真的沒得說，她真是表演什麼角色就像什麼角色，不像某些所謂“影帝，影後”呀演什麼都像是一個人，演的都是自己！
貓女這個角色真的讓安妮.海瑟薇魔鬼身材完美呈現，一身黑色緊身皮衣，将她的身材更是勾勒出更加完美的線條，真的美得不要不要的，特别是騎摩托那段，真是太飒了愛了愛了！！
言歸正傳，在韋恩莊園紀念哈維的追悼會上，貓女假扮女傭潛入莊園，她受人訓示開偷布魯斯的指紋，布魯斯發現了她但以現在的布魯斯沒有能力阻止貓女，貓女從窗戶逃跑了，還偷走了布魯斯母親留給他的珍珠項鍊，此時的布魯斯已經不是那個蝙蝠俠了，他隻是一個被疾病纏身的中年人罷了。
可貓女沒想到珍珠項鍊裡藏有追蹤器，布魯斯輕松将貓女查的一清二楚。同時貓女來到酒吧，她拿布魯斯的指紋和達蓋特交易，要他答應給自己的東西，沒想到達蓋特卻要殺死貓女，貓女可不是好惹的，她利用手機把警察吸引了過來，警察與達蓋特交上了火，而貓女則假裝市民成功騙過了警察！
布萊克将這件事告訴了戈登，戈登帶人來到這裡，他發現一個下水道，并帶人進去探查，不曾想這裡是一個團夥的老巢，他們受到了襲擊，戈登被人帶到團夥老大的面前，戈登趁着他們不注意翻身掉入了下水道，團夥的人朝下水道打了幾槍，還是讓戈登跑了，布萊克在下水口救了戈登！
布萊克找到布魯斯，告訴了戈登的事，并且說現在哥譚市需要蝙蝠俠，他堅定的認為布魯斯就是蝙蝠俠！布魯斯了解到那個團夥老大叫做貝恩！他到醫院看戈登，戈登告訴他“黑暗卷土從來，哥譚市現在需要蝙蝠俠”
夜裡布魯斯利用珍珠項鍊裡的追蹤器找到了貓女，遇見了米蘭達并且拒絕了米蘭達的項目。布魯斯在舞池裡找到了貓女，并且告訴貓女，自己可以幫她消除犯罪資料。不過她要幫助布魯斯，貓女随口答應了。
回到公司的布魯斯見到福克斯，福克斯告訴他公司資金出現了問題，建議和米蘭達合作。随後他帶布魯斯參觀了一個飛行器，飛行器各項機能都挺好，就是主動駕駛功能出現了一點障礙，
為了拯救哥譚布魯斯用機械恢複了自己的右腿，這時管家告訴布魯斯他找到了關于貝恩的資料，貝恩從一個深井監獄出來，加入了暗影聯盟，但是不知道為什麼，不久就被趕了出來。
而此時的貝恩已經搶劫了證券交易所，利用布魯斯的指紋進行了交易，布魯斯在電視上看到了這個新聞，于是又穿上蝙蝠俠戰衣，去抓捕貝恩！但警察一看見蝙蝠俠就不管貝恩了，召集所有的警力去抓捕布魯斯，貝恩也是以成功逃脫。布魯斯最後用戰機逃脫了包圍。
貓女找到了達蓋特，向他索要之前答應的東西，不料中了埋伏，這時布魯斯駕駛戰機趕到，他們聯手打敗了達蓋特，然後駕駛戰機離開。因為貝恩在證券交易所的行為，布魯斯破産了為了不讓自己的能源項目被壞人利用，布魯斯幫助米蘭達成為了董事會主席。
布魯斯為了調查貝恩的真是目的，他讓貓女帶他找到了貝恩，但是貓女卻背叛了他，布魯斯被貝恩打敗，貝恩折斷了他的脊柱，還把他關進深井監獄。貝恩來到來到布魯斯的公司，威脅裡面的董事，得到了能源項目的控制權。
此時的布魯斯已經醒來，在獄友的幫助下治好了自己的脊柱，從新聞裡了解到哥譚市的動态，貝恩在外面将所有的警察引誘到球場的地下隧道，然後引爆炸彈将警察困在地下隧道。之後綁架了知名實體學家，告訴市民一個秘密，他們已經給哥譚安裝了一個中子核彈，五個月之後爆炸，隻有這個實體學家可以解除炸彈，然後當衆殺死了實體學家，并告訴所有人他們趕緊回家，并警告他們如果有人離開哥譚市就會引爆核彈。
在監獄裡的布魯斯一遍又一遍的嘗試爬出去，可是每次都不成功，一次次的摔下來，但他沒有放棄，他想出去拯救哥譚！監獄裡的人告訴他曾經有人從這裡逃出去，原來布魯斯的導師當年是個雇傭兵，他喜歡上了軍閥的女兒他們私定終身，卻被軍閥發現，雇傭兵被丢到這座監獄，後來他被流放了，
雇傭兵知道是軍閥的女兒救了他，可是他并不知道她付出了多大的代價，那個女子替他坐牢了，當時她懷了雇傭兵的孩子，女子最終被淩辱而死！布魯斯的導師後來建立了影舞者聯盟，他要通過殺戮重塑哥譚市，即使他死了也會有繼承者完成他的遺願，毀滅哥譚！
貝恩釋放了一千多罪犯，哥譚市打亂。監獄裡老者告訴布羅斯，雇傭兵的孩子逃出去是因為她沒有帶安全繩，在死亡面前發揮了他的潛能，布魯斯再次嘗試，這次他沒有帶安全繩，拼盡了全力一跳，終于他成功的逃了出去。
出獄的布魯斯再次找上貓女，讓他幫助找到福克斯，這次布魯斯先幫貓女消除了她的犯罪記錄，貓女于是幫助布魯斯找到了福克斯，但沒想到布魯斯被抓住了，在貓女的幫助下，他們成功逃了出來！
回到家中布魯斯重新穿上了蝙蝠俠的戰衣，福克斯做出了一個可以屏蔽炸彈信号的裝置，布魯斯用戰機将關押下的警察救了出來，與貝恩展開了最終對決，這次布魯斯赢了，質問貝恩核彈的下落，這時米蘭達出現了，從背後捅了布魯斯一刀，
原來當年逃出來的是一個女孩，并不是貝恩！而貝恩是女孩的保護者，她逃出了監獄，找到了父親，帶着父親的手下來到監獄報仇，這時的貝恩已經被迫害，幾乎面目全非！他們帶走了貝恩，帶着他一起訓練，直到他們加入影舞者聯盟，但她父親對貝恩反感，就把他趕出來影舞者加盟。是以米蘭達一直不肯原諒父親。直到蝙蝠俠把她父親殺了，她決定完成父親的遺願。
蝙蝠俠被貝恩看管，米蘭達帶走了核彈，沒想到貓女救出了蝙蝠俠，他們一起去找到了米蘭達，這時核彈還有五分鐘就要爆炸了，信号屏蔽器隻能屏蔽信号，但不能阻止爆炸！布羅斯來着戰機決定自己帶着核彈，把它送到海裡，他想犧牲自己拯救哥譚，在哥譚所有市民的注視下一團蘑菇雲在海上升起，蝙蝠俠成了哥譚的英雄！人們都以為他犧牲了！
可電影沒有讓悲劇發生，布羅斯并沒有死，他修複了戰機的自動駕駛功能，之後他和貓女一起過上了沒羞沒臊的生活！他也終于從超級英雄回歸了平凡！雖然布羅斯不在是蝙蝠俠，但蝙蝠俠還會有正義的人繼續去扮演……電影結束！！
在這部電影裡，安妮.海瑟薇的演技可圈可點，剛一出場就一鳴驚人，當被布羅斯識破盜賊身份時，前一秒還一臉驚恐支支吾吾的女仆，轉眼就變成了冷靜狡黠的貓女，三言兩語就調戲了男主角，長腿一翹就撂倒了蝙蝠俠，整個動作行雲流水，當大家還沒反應過來，貓女已經縱深一躍跳出了窗外，這個驚豔登場不僅吸引了蝙蝠俠的注意，也讓觀衆暗暗叫絕！雖然海瑟薇的貓女裝扮露的最少，但一身素黑蜂腰翹臀的模樣性感又毫不輕挑。
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