江蘇鑫泉汽車配件有限公司第四屆董事會第五次會議決議公告

證券代碼：603179 證券空頭：新泉股份公告号：2021-081

本公司董事會及全體董事保證本通知内容無任何虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并就其内容的真實性、準确性及完整性承擔個别及連帶責任。

一、董事會會議

江蘇鑫泉汽車配件股份有限公司（以下簡稱"公司"）第四屆董事會第五次會議通知及會議材料已于2021年10月7日通過專人、電子郵件等方式發送。會議于2021年10月13日在公司會議室現場和通信相結合的方式舉行。本次會議由9名董事出席，9名實際董事出席。公司主管和進階管理層出席了會議。本次會議的通知、召集和表決程式均符合《公司法》及《公司章程》規定等相關法律法規的規定。

會議由董事會主席唐志華先生主持。

2. 董事會會議審議情況

（一）審議通過江蘇鑫泉汽車配件有限公司《第二次員工持股計劃（草案）>及總結的法案》（草案），<

為了建立健全職工與業主之間的利益共享機制，使員工的利益與公司的長遠發展更加緊密地結合在一起，進一步提高公司治理水準，提高公司的凝聚力和競争力，促進公司長期、持續、健康發展，充分調動公司員工的積極性和創造性， 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《員工持股計劃試點實施指導意見》等相關法律、行政法規、規範性檔案，并依照公司章程有關規定，結合公司實際情況， 公司拟實施員工持股計劃二期，制定江蘇鑫泉汽車配件有限公司第二期員工持股計劃（草案）"草案"及其摘要。

本公司董事唐志華先生、高海龍先生、王波先生、周雄先生、姜美霞先生及李新芳女士為聯席董事，并已退出表決。其他非附屬董事應參與本議案的表決。

獨立董事給出了他們同意的獨立意見。

詳情可在本公司的"江蘇鑫泉汽車配件有限公司"中找到。第二份員工持股計劃（草案）》及其摘要于同日由指定資訊披露媒體披露。

結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

該動議尚未在公司2021年的第一次臨時股東大會上審議。

（二）審議通過江蘇鑫泉汽車配件有限公司第二次員工持股計劃管理辦法條例，<>

為規範公司第二次員工持股計劃的實施，確定員工持股計劃的有效實施，江蘇鑫泉汽車配件有限公司的管理條例、規章、規範性檔案和公司章程制定了《江蘇鑫泉汽車配件有限公司第二次員工持股計劃管理辦法》 有限公司。

詳情可在本公司的"江蘇鑫泉汽車配件有限公司"中找到。《第二期員工持股計劃管理辦法》由指定資訊披露媒體同日披露。

（3）審議并通過關于要求股東大會授權董事會處理與公司第二次員工持股計劃有關的事項的法案

為確定公司第二次員工持股計劃的順利進行，董事會拟請股東大會授權董事會全權處理公司員工持股計劃的相關事項，包括但不限于以下事項：

1、授權董事會負責制定和修改員工持股計劃;

2、授權董事會實施員工持股計劃;

3、授權董事會制定并實施員工持股計劃的變更和終止計劃，包括但不限于按照本持股計劃的約定取消持有人的資格，提前終止持股計劃;

4、授權董事會就延長、提前終止員工持股計劃作出決定;

5、員工持股計劃經股東大會審議通過後，如果相關法律、法規、政策在實施期内發生變化，應授權董事會根據新的法律、法規或相關政策對員工持股計劃進行相應調整;

6、授權董事會處理員工持股計劃，對股權的鎖定、解鎖和配置設定等所有事宜進行;

7、授權董事會制定并簽署與本員工持股計劃相關的協定檔案;

8、授權董事會辦理員工持股計劃所需的其他必要事項，但股東大會行使的有關檔案中明确規定的權利除外。

除上述授權明确規定的事項外，如法律、行政法規、中國證監會條例、規範性檔案、員工持股計劃或公司章程等，其他事項可由董事長或其授權的相應人員代表董事會直接行使。

上述授權自公司股東大會準許之日起至公司第二次員工持股計劃終止之日止有效。

（4） 審議及通過《關于改變部分募集資金投資的條例草案》

為提高募集資金使用效率，促進研發項目發展，公司同意将上海研發中心項目募集的剩餘未投資資金改為永久補充營運資金，上海研發中心項目繼續實施，改為自有資金投入。公司将與常州分行及蘇州銀行股份有限公司的保薦機構簽署《募集資金存儲三方監管協定》補充協定，以明确上述變更。

詳情可在公司當天在指定資訊披露媒體披露的《江蘇鑫泉汽車配件有限公司關于變更部分募集資金投資公告》中找到。

結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

（5） 審議及通過《公司注冊資本變更條例草案》及《修訂公司章程細則><

由于公司可轉換債券于2021年8月18日在上海證券交易所贖回退市，并按照公司的可轉換債券，同意修改《公司章程》關于注冊資本和股份總數的有關規定，并登記工商變更。此外，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所上市規則》等相關法律法規的有關規定，根據公司的實際情況，同意修改《公司章程》的部分規定。

詳見《江蘇鑫泉汽車配件有限公司關于變更公司注冊資本、修改公司章程<>公司章程的公告>《公司 ><理事會議事規則》的修訂和《江蘇新泉汽車配件有限公司章程》的修訂， Ltd.，由指定資訊披露媒體在同一天披露。

（6） 審議及通過《關于修改本公司<議事規則>的法案》

作為公司章程的附件，公司打算在修改公司章程的同時，同時修訂董事會議事規則的相關規定。

詳情見《江蘇新泉汽車配件有限公司關于變更公司注冊資本、修改<公司章程>的公告》以及指定資訊披露媒體當天披露的《公司<董事會議事規則》和《董事會議事規則》（2021年10月修訂）>。

（vii） 審議及通過《關于召開2021年第一屆臨時股東大會的條例草案》

同意于2021年召開本公司第一次臨時股東大會，審議上述議案送出股東大會審議。

會議具體時間、地點、議題及其他内容，可于指定資訊披露媒體于當日披露的《關于召開2021年第一次臨時股東大會的通知》中找到。

我在此宣布這一點。

江蘇鑫泉汽車配件有限公司董事會

十月 13， 2021

證券代碼：603179 證券空頭：新泉股份公告号：2021-082

江蘇鑫泉汽車配件有限公司

第四屆監事會第三次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告内容無任何虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個人和連帶責任。

1. 監事會召開會議

江蘇鑫泉汽車配件股份有限公司（以下簡稱"公司"）第四屆監事會第三次會議通知及會議材料已于2021年10月7日通過電子郵件發送。會議于2021年10月13日在公司會議室現場和通信相結合的方式舉行。本次會議應出席監事3人，監事會實際出席3人。會議由公司監事會主席顧新華先生召集并主持。本次會議的召集、召集和表決程式，符合中華人民共和國公司法及其他有關法律、法規和公司章程的規定，會議合法有效。

2. 監事會會議的審議情況

（1）審議江蘇鑫泉汽車配件有限公司《關于>和《第二次員工持股計劃（草案）總結》<

監事會認為：

1、江蘇鑫泉汽車配件有限公司第二次員工持股計劃（草案）及其摘要符合中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、《上市公司員工持股計劃試點實施指導意見》（以下簡稱《指導意見》）等法律法規和規範性檔案及公司章程的規定， 且不存在損害本公司及其股東權益的情況。

2.公司不存在《指導意見》等法律法規及相關規範性檔案禁止實施員工持股計劃的情況。

3、本員工持股計劃的實施是員工依法參與、自願參與和承擔風險的原則，不存在違反法律法規、不存在強制配置設定、強制配置設定等情況，強迫員工參與員工持股計劃，沒有計劃或安排公司提供貸款， 向員工持股計劃持有人提供貸款擔保或任何其他财務援助。

4、員工持股計劃持有人名單及其股份配置設定符合相關法律法規，其作為公司員工持股計劃持有人的主要資格合理合法。

5、公司實施員工持股計劃有利于進一步建立和完善職工與業主之間的利益共享機制，提高公司治理水準，完善公司長期有效的激勵和限制機制，提高員工的凝聚力和公司的競争力，有效調動員工的積極性和創造性，吸引和留住優秀的管理人才和業務骨幹， 促進公司長期、持續、健康發展，不會損害公司和全體股東的利益，符合公司長遠發展的需要。

參與員工持股計劃的公司監事顧新華先生、張經剛先生、喬啟東先生為相關監事，回避表決，監事會無法形成決議，本議案直接送出股東大會審議。

（2）審議江蘇鑫泉汽車配件有限公司第二次員工持股計劃管理辦法的法案>，<

監事會認為，江蘇鑫泉汽車配件有限公司第二次員工持股計劃管理辦法符合中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司員工持股計劃試點實施指導意見》的規定， 等相關法律、行政法規、規章、規範性檔案和公司章程，堅持公平、公正、公開的原則，確定員工持股計劃的順利實施。

（3）審議并通過《關于改變部分募集資金投資的法案》

監事會認為：公司變更部分募集資金的事項、内容和程式符合相關法律、法規和規章制度，有助于提高募集資金的使用效率。對股東沒有傷害。公司改變部分募資行為符合公司的發展利益，符合維護全體股東利益的需要。本公司監事會同意将部分募集資金投資于此變更。

該議案尚未送出公司股東大會審議。

江蘇鑫泉汽車配件有限公司監事會

證券代碼：603179證券空頭：新泉股份公告号：2021-083

第二次員工持股計劃（草案）摘要。

10月21日

陳述

本公司及董事會全體成員保證，員工持股計劃及其摘要無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準确性和完整性承擔個人和連帶責任。

風險提示

1、公司員工持股計劃必須經公司股東大會準許才能實施，員工持股計劃可以經公司股東大會準許，存在不确定性;

2、關于資金來源、出資比例、實施計劃等，本員工持股計劃是初步結果，尚存在不确定性;

3、如果員工認購資金較低，本員工持股計劃不存在設立風險;

4、股價受公司經營業績、宏觀經濟周期、國際/國内政經形勢和投資者心理等複雜因素影響。是以，股票交易是一項高風險的投資活動，投資者應為此做好充分準備。

請投資者審慎決策，關注投資風險。

特别提示

1、江蘇鑫泉汽車配件有限公司第二次員工持股計劃（草案）（以下簡稱"本員工持股計劃"）是按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司員工持股計劃試點實施指導意見》的規定制定的， 《上海證券交易所上市公司員工持股計劃資訊披露指引》及其他相關法律法規、規範性檔案、《江蘇鑫泉汽車配件有限公司章程》。

2.江蘇鑫泉汽車配件有限公司（以下簡稱"公司"）員工持股計劃（以下簡稱"員工持股計劃"）适用于：公司董事（不含獨立董事）、監事、進階管理人員、公司及子公司核心業務、技術、管理層等員工以及董事會确定的其他員工，參會人員總數不超過600人， 根據員工的實際貢獻，參與者的具體人數。公司董事會可以根據員工變動情況和情況評估，調整員勞工數和參與員工持股計劃的配置設定比例。

三、員工持股計劃的資金來源：員工持股計劃持有人應當為其法定報酬和法律法規允許的其他方式籌集不超過1500萬元的出資，實際控制人按照1：1的比例從員工持股計劃中借入不超過1500萬元， 員工持股計劃籌集的總額不得超過3000萬元。

第四，員工持股計劃采取自我管理模式，員工持股計劃設立管理委員會，負責具體管理者工持股計劃。

五、員工持股計劃将通過二級市場（包括但不限于現貨交易、大宗交易等）或者法律法規允許的其他方式收購并持有标的股票，相關股票的購買将在股東大會準許員工持股計劃後6個月内完成。

該員工持股計劃的存續期為36個月，自股東大會審議準許員工持股計劃之日起計算。存續期滿後，現行持股計劃可以終止，或者由員工持股計劃管理委員會在延期後向董事會審議和通過。

7、該員工持股計劃的鎖定期為12個月，自公司宣布最後一次基礎股票登記轉讓之日起至員工持股計劃之日止。

8、本員工持股計劃所持股份總數不得超過公司總股本的10%，與員工持股計劃股份相對應的股份數量不得超過公司總股本的1%。根據員工持股計劃持有的股份總數不包括員工在首次公開募股前獲得的股份、通過二級市場購買的股票以及通過股權激勵獲得的股票。

9、公司實施員工持股計劃前，已認證員工大會征求員工意見。公司董事會審議員工持股計劃無異議後，公司将發出通知，召開股東大會審議員工持股計劃。公司本次股東大會審議本員工持股計劃，将現場投票和線上投票相結合。經股東大會準許後，授權公司管理層執行。

十、本員工持股計劃實施後，不會導緻公司的股權配置設定不符合上市條件的要求。

意譯

除非另有說明，否則本文将解釋以下内容：

在本文中，如果總數與每個子項值的總和和結尾不比對，則由舍入引起。

一、員工持股計劃的目的

為了建立健全職工與業主之間的利益共享機制，使員工的利益與公司的長期發展更加緊密地結合，進一步完善公司的法人治理結構，推動公司建立和完善長期有效的激勵和限制機制，充分調動管理者和員工的積極性和創造性，吸引和留住優秀的人才和業務技術骨幹， 提高公司員工的凝聚力和公司的競争力，確定公司的長期穩定發展。

二、參與對象及标準确定

（1） 參與對象及其确定标準

1、根據相關法律、法規、規範性檔案及《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《工作指引》和《公司章程》的有關規定，員工持股計劃适用于公司合并報表範圍内正式受雇于子公司的員工，參會人員應在公司或子公司全職工作， 簽訂勞動合同并獲得報酬。公司董事會可以根據員工的變化和考核情況，調整參與員工持股計劃的員工名單和配置設定比例。

2、員工持股計劃參與者應符合下列條件之一：

（一）公司董事（不含獨立董事）、監事、進階管理人員;

（2）公司及子公司的核心業務、技術、管理等人員;

（3）公司董事會确定的其他員工。

3、按照上述标準參股者按照合法合規原則，自願參與、自籌資金、敢于冒險參與本員工持股計劃。

（2）參與對象訂閱員工的持股計劃

員工持股計劃以"股份"為認購機關，總股數不超過3000萬股，每股1元，員工持股計劃募集資金總額不超過3000萬元。參與認購的員工總數不得超過600人，其中拟參加認購員工持股計劃的公司董事、監事、進階管理人員11人，拟認購股份4860萬股，占員工持股計劃股份的16.20%。

參與人持有的計劃具體份額和占總份額的比例如下：

員工最終認購員工持股計劃的份額應以員工實際繳納的供款為準，員工在實際支付本金後成為計劃的持有人，如未能按時足額繳納認購資金，視為自動放棄認購權，并由其他符合條件的參與人認購。公司董事會可以根據員工的實際出資情況調整參股名單及其認購股份，最終參股人數、認購參股計劃的名單和認購股份比例由員工實際出資決定。

（三） 對持有人的核查

公司監事會将核實持有人名單，并将在股東大會上解釋核實情況。公司聘請律師就員工的持股計劃是否合法合規、是否符合必要的審查程式等發表意見。

三、資金和存量的來源和規模

（1）員工持股計劃的資金來源

員工持股計劃持有人應當自籌資金的合法報酬和法律法規允許的其他方式，出資額不得超過1500萬元，實際控制人應當按照1：1的比例向員工持股計劃提供不超過1500萬元的貸款， 員工持股計劃籌集的總額不得超過3000萬元。沒有為員工提供财務支援或保證。

（2）員工持股計劃中的庫存來源

員工持股計劃将通過二級市場購買（包括但不限于現貨交易、批量交易等）或法律法規允許的其他方式收購并持有标的股份，相關股權的購買将在股東大會通過員工持股計劃後6個月内完成。

（3） 标的股票大小

根據員工持股計劃募集資金總額，員工持股計劃募集的資金總額上限為3000萬元，2021年10月13日公司股票收盤價估計為平均收購價每股33.80元，不計相關稅費的影響， 員工持股計劃預計購買标的股票約8，875，739股，約占公司目前總股本的2.37%。

公司所有有效員工持股計劃中涉及的股份總數不得超過公司總股本的10%，任何一名持股人持有的員工持股計劃股份相對應的相關股份數量不得超過公司總股本的1%。根據員工持股計劃持有的股份總數不包括員工在首次公開募股前獲得的股份、通過二級市場購買的股票以及通過股權激勵獲得的股票。

員工持股計劃的實施情況尚不确定，最終購買股份将以實際執行為準，公司将遵守及時資訊披露義務的要求。

員工持股計劃的期限、鎖定期、變更和終止

（1）存在的期限

1、員工持股計劃的存續期為36個月，員工持股計劃自股東大會審議準許員工持股計劃之日起，在員工持股計劃期限屆滿後自行終止。

2.員工持股計劃的存續期，經出席持有人會議的代表同意三分之二以上的股份并送出董事會審議準許後，可以延長。

3、如果由于公司股票交易暫停或遇到資訊敏感期，導緻員工持股計劃持有公司股票的期限屆滿前不能全部出售，經持有人會議和公司董事會審議準許後，員工持股計劃的存續期可以延長。

（二） 鎖定期

員工持股計劃的鎖定期為12個月，自公司宣布将最後一股相關股份轉讓給員工持股計劃之日起計算。因派發股票股息、資本積累增持等原因而取得的股份，亦應适用上述股份鎖定安排。

員工持股計劃将嚴格遵守市場交易規則，遵守證監會、上交所關于資訊敏感期間不得買賣股票的規定，在下列期間不得買賣公司股票：

1、公司定期報告在公告前30天内，因特殊原因推遲公告日，從原公告日30日改為最終公告日;

2、公司業績公告，10日内業績公布;

3、自發生可能對公司股票交易價格或決策過程中産生重大影響的重大事項之日起，至2個交易日後合法披露;

4、證監會及其他期限在上交所規定。

在決定是否買賣公司股票之前，管理委員會應及時咨詢董事會秘書股票買賣是否處于敏感期。

（3） 員工持股計劃的變更

在本股權計劃存續期内，本股權計劃的資金來源、股權來源、管理方式等發生變更的，應當經出席持有人會議有效表決權的半數以上準許，并經公司董事會準許。

（4）員工持股計劃的終止

1、如果員工的持股計劃在其任期屆滿後未有效延長，則員工的持股計劃應自行終止。

2、當該員工的持股計劃資産在鎖定期滿後到期時，股權計劃可以提前終止。

3、清算應當在員工持股計劃期限屆滿或提前終止之日起30個工作日内完成，并按照計劃規定進行配置設定。

五、管理模式

員工持股計劃内部最高管理機構為持有人會議，員工持股計劃應有管理委員會監督員工持股計劃的日常管理，持有人會議授權管理委員會代表員工持股計劃行使股東權利，公司董事會負責起草和修改員工章程草案。 股東大會範圍内的持股計劃和處理員工持股計劃的其他相關事項。

員工持股計劃由公司自行管理，管理委員會作為員工持股計劃的管理機構，按照員工持股計劃相關檔案的規定管理者工持股計劃，維護員工持股計劃的合法權益，保障員工持股計劃财産安全。在員工持股計劃存續期内，管理委員會可以聘請證券公司、律師事務所等專業機構為員工持股計劃提供相關咨詢服務。

6、員工持股計劃的資産構成及處置方式

（1）員工股權在股權計劃中的資産構成

1、公司股票對應權益：員工持股計劃持有公司股票對應股權;

2、現金存款及應計利息;

3.員工持股計劃中其他投資形成的資産。

員工持股計劃的資産獨立于公司的固有财産，公司不得将員工持股計劃的資産委托給其固有财産。因管理、申請或者其他情況而獲得的财産和收入，歸入員工持股計劃的資産。

（2）員工持股計劃存續期間的股權配置設定

1、在鎖定期内，持有人不得要求配置設定員工持股計劃的股權。

2、在鎖定期内，公司有資本公積金增加股本并派發股利時，新收購的股份應當鎖在一起，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該股份的開封日期與相應股份的開封日相同。在公司存續期間，當公司支付股息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股息在員工持股計劃期間不配置設定。

（3）員工持股計劃股份的處置辦法

1、在員工持股計劃存續期内，持有人持有的員工持股計劃股份不得轉讓、用于擔保、債務償還或其他類似處置，但員工持股計劃及公司《員工持股計劃管理辦法》規定的強制轉讓股份的情況除外。

2、在員工持股計劃存續期内，持股人不得要求配置設定持股計劃的資産，除非另有規定。

3、員工持股計劃鎖定期屆滿後，管理委員會應當出售員工持股計劃期内持有的相關股份。

（四）持有人權益的處置情況

1、持有人利益不變的情況：

（1） 職務變動

持有人在公司（含子公司）變更期間，其持股員工持股計劃權益不變。

（2） 退休

持有人在達到國家規定的退休年齡後離開公司的，其在員工持股計劃中的持股權不得變更。

（3） 喪失工作能力

持有人因履行職責受傷而喪失行為能力的，其在員工持股計劃中的持股權不得變更。

（4） 死亡

持有人死亡的，其在員工持股計劃中的份額不受影響，相關利益由其法定繼承人繼續享有。該等繼承人不受參加雇員持股計劃所需資格的限制。

（五）管理委員會确定的其他情形。

2、有下列情形之一的，管理委員會有權取消持有人參與員工持股計劃的資格，并要求其按照自籌資金認購成本強制轉讓其在員工持股計劃中的份額：

（一）持證人擅自辭職或者離任的;

（二）持有人在勞動合同期滿後拒絕與公司續簽勞動合同的;

（三）持有人勞動合同期滿後，公司及其子公司不得與其續簽勞動合同;

（四）持證人有重大過錯或者績效考核不達标，導緻其不符合勞動者參股計劃條件的，被降職或者降職的;

（五）因違反法律、行政法規或者嚴重違反内部規章制度而被公司終止持有人的;

（六）因違法違規被追究刑事責任的;

（7）違反職業道德，洩露公司秘密，渎職或渎職職等損害公司利益或聲譽的;

（八）公司董事會确定對公司有重大負面影響的其他情形。

在員工持股計劃存續期間發生上述情況的，其份額由管理委員會決定。當管理委員會要求強制轉讓其股份時，持有人應與管理委員會合作處理相關轉讓事項，如果公司在轉讓人持有股份期間内支付股息，轉讓人無權要求配置設定。

其他未決事項由管理委員會決定。

（五）員工持股計劃期滿後權益處置辦法

員工持股計劃鎖定期屆滿後，所有持股均被出售，員工持股計劃為貨币時，可以提前終止員工持股計劃。經出席持有人會議的三分之二以上持有人同意并送出公司董事會審議和準許後，員工持股計劃的存續期可以延長。

員工持股計劃屆滿未續期或者提前終止的，持有人會議授權的管理委員會應當在依法扣除相關稅費後，在存續期屆滿或提前終止之日起30個工作日内完成清算，清算資産由管理委員會按照下列方式配置設定：

1、員工持股計劃實作的收入不超過年化10%的，清算資産在償還貸款本金後，按照持有人的份額比例進行配置。實際控制人承擔以股東自籌資金金額的差額為雇員持股計劃彌補差額的義務;

2、如果員工持股計劃年收入超過10%，年化收入超過10%的部分優先向實際控制人支付貸款本金5%的利息（如果員工持股計劃超過年化收入10%的部分低于5%的年化利息， 不向實際控制人支付額外利息），貸款本金償還後，剩餘可配置設定資産按照持有人持股比例在員工持股計劃中的比例進行配置設定。

員工持股計劃期滿後，如果員工持股計劃中持有的資産仍含有标的股票，由管理委員會确定處置辦法。

7、公司募集資金時參與股權計劃的模式

在員工持股計劃存續期内，當公司以供股、發行、可轉換債券等方式籌集資金時，持有人會議應當審議并決定目前員工持股計劃是否會參與相關融資，管理委員會應當制定具體的參股方式，送出持有人會議審議通過。

8. 員工持股計劃的實施程式

1、董事會負責起草員工持股計劃草案，員工持股計劃人員;

2、召開員工大會征求員工意見;

3、董事會審議員工持股計劃草案，公司監事會負責核實持有人名單，獨立董事、監事會就員工持股計劃是否有利于公司可持續發展、是否損害公司及全體股東利益發表意見， 是否存在分派、強制派發等強制員工參與員工持股計劃的情況。

4、董事會審議準許員工持股計劃後2個交易日内，公布董事會決議、監事會決議、員工持股計劃草案及總結、獨立董事意見等。

5、公司聘請律師事務所就員工持股計劃及相關事項是否合法合規、是否履行了必要的決策和審批程式、是否按照中國證監會和證券交易所的有關規定履行了資訊披露義務等問題作出法律意見，并在股東大會前就考慮員工持股情況公布法律意見 計劃。

6、員工持股計劃實施前須經公司股東大會準許，股東大會采用現場投票和線上投票相結合的方式進行。

7、 其他證監會和證券交易所規定的履行程式。

9.股東大會授權董事會的具體事項

為確定員工持股計劃的順利進行，董事會拟要求股東大會授權董事會處理公司員工持股計劃的相關事項，包括但不限于以下内容：

上述授權自公司股東大會準許之日起至公司員工持股計劃終止之日起有效。

十、其他

1、公司執行員工持股計劃的财務、會計處理及其稅務問題，按照相關财務制度、會計準則、稅制規定;

2、公司董事會對本員工持股計劃的考慮和采納，并不代表持有人享有繼續在公司或子公司任職的權利，不構成公司或子公司對員工受雇期的承諾，公司與子公司或子公司之間的勞動關系仍按照公司或子公司之間簽訂的勞動合同進行。公司或子公司和持有人。

3、本計劃自公司股東大會審議通過之日起施行;

4、員工持股計劃解釋權屬于公司董事會。

證券代碼：603179 證券空頭：新泉股份公告号：2021-085

關于公司注冊資本變更、公司章程和董事會議事規則的修改的公告

江蘇鑫泉汽車配件股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2021年10月13日在公司會議室召開第四屆董事會第五次會議，審議并通過《公司注冊資本變更議事及<章程>修訂條例》和《公司董事會議事規則修正案>議事規則》等檔案<.由于公司可轉換債券于2021年8月18日在上海證券交易所贖回退市，并按照公司的可轉換債券，同意修改《公司章程》關于注冊資本和股份總數的有關規定，并登記工商變更。此外，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的有關規定，結合公司的實際情況，公司董事會同意修改公司章程的若幹規定;詳情如下：

一、注冊資本變動

變更前：人民币367，817，237元。

更改：人民币374，847，670元。

由2021年1月1日至2021年8月17日（新春季贖回登記日），共有人民币107，359，000元新泉轉換債券已轉換為公司股份 公司總股本由367，817，237股變更為374，847，670股，換算後為7，030，433股。公司注冊資本由人民币367，817，237元增至人民币374，847，670元。詳情請參閱本公司于2021年8月19日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定資訊披露媒體刊登的《關于"新泉轉讓債券"贖回結果及股份變動的公告》。

公司章程修正案

對《董事會議事規則》的修正

上述修改須送出本公司股東大會審議及準許。

證券代碼：603179 證券空頭：新泉股份公告号：2021-087

關于職工代表大會決議的公告

江蘇鑫泉汽車配件有限公司（以下簡稱"公司"）員工代表于2021年10月13日在公司會議室召開了員工大會（以下簡稱"本次會議"），按照員工大會的有關規定召開、召集和表決本次會議的程式。

經過全體員工代表的民主讨論，審議通過了江蘇鑫泉汽車配件有限公司第二次員工持股計劃（草案）的有關事項。勞工代表大會的代表們一緻認為：

公司實施的員工持股計劃内容符合相關法律、法規和規範性檔案，不存在損害公司和全體股東利益的情形，不存在以分攤、強制配置設定等方式強迫員工參與持股計劃的情形。同意公司《江蘇鑫泉汽車配件有限公司二期員工持股計劃（草案）》和《江蘇鑫泉汽車配件有限公司第二次員工持股計劃管理辦法》。

員工持股計劃的實施有利于建立和完善職工與業主之間的利益共享機制，使員工的利益與公司長期發展更加緊密結合，進一步完善公司的公司治理結構，促進公司建立和完善長期有效的激勵限制機制， 充分調動管理者和員工的積極性和創造性，吸引和留住人才和業務技術骨幹，提高公司員工的凝聚力和公司的競争力，有利于公司長期穩定發展。

證券代碼：603179 證券空頭：新泉股份公告号：2021-084

關于投資的公告 變更部分募集資金

重要提示：

原項目名稱：上海市研發中心建設項目

變更募集資金金額：149.358億元

一、募集資金的基本情況

經中國證監會準許江蘇新泉汽車配件股份（2020年牌照号：2838）非公開發行股份，江蘇新泉汽車配件股份有限公司（以下簡稱"公司"）以發行人民币24.07元/股向特定目标私人普通股（A股）發行人民币49，810，515股， 募集資金總額為1，198，939，096.05元，不計本次發行成本（不含稅）11，167，862.72元，實際募集資金淨額為1，187，771，233.33元。上述募捐情況已由立信會計師事務所（特殊普通合夥）核實，并出具了該信教師的信函編号。

2.申請檔案的簽發承諾為投資項目籌集資金

根據本公司的"非公開發行計劃"，本次非公開發行股票募集的資金，扣除發行成本後，将投資于以下項目：

機關：10000元

本次非公開發行實際募集資金淨額小于上述項目募集資金總額，公司将根據項目實際淨額和其他情況，調整并最終決定各項目的具體投資項目、優先次序和具體投資金額。資金不足的部分問題由公司通過自有資金或其他融資方式解決。

本次非公開發行股份募集的資金到位前，公司将根據項目進度的實際需要進行資金投資，募集資金後按照相關規定規定的程式進行補發。

三、将部分募集資金變為具體情況

（1）上海研發中心建設項目的規劃投資和實際投資

上海研發中心建設項目原計劃利用募集資金投資154.15億元，分為建設投資、裝置投資、研發費用投資三部分。截至本公告釋出之日，該項目已累計投資4.792億元用于募集資金。操作方法如下：

（2）變更上海市研發中心部分建設項目募集資金的具體投資理由

此次非公開發行股份自實施以來，公司積極推進投資項目建設。對于上海研發中心建設項目，公司進行了多次網絡化和實地調研，多方尋求價格适中、地理位置優越、交通便利、周邊配套設施優勢和具有汽車工業區位優勢的研發基地，但至今未能找到理想的研發地點， 是以，籌集的大部分資金都是閑置的。為提高資金利用效率，推進研發項目，公司拟将上海研發中心建設項目尚未實際投入的1.49358億元資金和利息（财政收入等）改為永久補充營運資金，該項目将繼續實施，并将自有資金投入。公司将暫時向租賃形式過渡，繼續為上海研發中心尋找優質研發基地，項目建設投資、裝置投資、研發成本投資總預算保持不變。此次變更後，公司2020年非公開發行股份募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

注：補充營運資金1為非公開發行股份以補充營運資金項目，項目資金已用完，募集資金賬戶已登出。補充周轉資金2為上海市研發中心建設項目募集資金。

公司将與常州分行及蘇州銀行股份有限公司的保薦機構簽署《募集資金存儲三方監管協定》補充協定，以明确上述變更。

（3）改變上海市研發中心部分建設項目募集資金的投資影響

此次對募集資金項目提出的變更符合公司的實際情況，有利于公司的長遠發展和提高募集資金的使用效率，符合全體股東的利益，這種變化不會損害股東的利益。4.變更部分募集資金投資的決策程式 公司于2021年10月13日召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第三次會議，審議并通過了《關于變更部分募集資金投資的法案》，同意變更上海研發中心建設項目募集資金的投資并送出送出股東大會審議。

本公司所有獨立董事均已就本公司上述事項表示同意，認為本次變更部分募集資金的投資及程式均符合相關法律法規。五、特别意見說明

1、獨立董事意見

獨立董事認為：公司此次變更為募集資金投資的事項已經履行了必要的決策程式，有利于公司資金的使用效率，進而提升公司的整體盈利能力，符合公司及全體股東的利益，本次變更部分的募集資金程式符合相關法律， 條例和條例。我們同意對本次公司變更所籌集的資金進行投資，并同意将其送出給公司股東大會審議。

2、監事會意見

2021年10月13日，公司第四屆監事會第三次會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資的條例草案》。監事會認為：公司變更部分募集資金的事項、内容和程式符合相關法律、法規和規章制度，有助于提高募集資金的使用效率。對股東沒有傷害。公司改變部分募資行為符合公司的發展利益，符合維護全體股東利益的需要。本公司監事會同意将部分募集資金投資于此變更。

3、保薦人核實意見

保薦人中信健投資證券有限公司認為：

公司變更上海研發中心建設項目部分的募捐事項，符合公司實際情況，有利于公司長期發展和提高募集資金使用效率，符合所有股東利益，不存在損害股東利益的情況， 如相關法律法規的規定。中信建設投資同意将公司募集的部分資金轉為上海研發中心的建設項目。

六、供參考檔案使用

1、第五屆理事會第四次會議決議;

第四屆監事會第三次會議決議;

3、獨立董事第四屆董事會第五次會議有關事宜;

4、中信健投資證券有限公司對江蘇鑫泉汽車配件有限公司變更部分資金募集到的投資核實意見。

證券代碼：603179 證券空頭：新泉股份公告号：2021-086

關于召開2021年第一次臨時股東大會的通知

股東大會召開日期：2021年10月29日

本屆股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會的網絡投票系統

一、會議基本情況

（i） 股東大會的類型和會議

2021年第一次臨時股東大會

（2） 股東大會召集人：董事會

（iii） 投票方式：本次股東大會采用的投票方式為現場投票與網上投票相結合

（四） 現場會議的日期、時間和地點

地點：常州市新北區黃河西路555号江蘇鑫泉汽車配件有限公司常州分公司會議室

（五） 網上投票的制度、開始和結束日期以及投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

即日起至2021年10月29日

采用上海證券交易所線上投票系統，通過交易系統投票平台的投票時間為股東大會當天9：15-9：25、9：30-11：30、13：00-15：00，通過網際網路投票平台的投票時間為9：15-15：00。

（6）上海證券交易所保證金交易、轉讓、同意回購商業賬戶和投資者的表決程式

涉及保證金交易、轉讓業務、同意回購業務的投資者的表決和上海證券交易所投資者的表決，按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡表決實施辦法》的有關規定進行。

（7）涉及公開征集股東投票權

不

會議審議的事項

股東大會審議的議案及有表決權的股東類型

1、賬單已經披露的時間和媒體披露

1-6号提案已于2021年10月13日召開的第四屆董事會第五次會議上審議通過，相關公告已于2021年10月14日由公司指定資訊披露媒體和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别決議票：5

3、中小投資者要單獨算賬單：1-6

4、涉及相關股東避免表決的動議：1-3

應避免投票的關聯股東姓名：參與本員工持股計劃的相關公司的股東

5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

股東大會表決須知

（1）如果公司股東通過上海證券交易所股東大會的表決系統行使表決權，他們可以在交易系統的投票平台（通過指定交易的證券公司的交易終端）或網際網路投票平台（網站：vote.sseinfo.com）進行投票。首次，投資者在登入網際網路投票平台投票時，需要填寫股東身份證明。請看網際網路投票平台網站說明。

（2）股東通過上海證券交易所股東大會表決權制度行使表決權，擁有多個股東賬戶的，可以使用持有公司股份的任何股東賬戶參與網上投票。投票後，所有股東賬戶下同一類别的所有普通股或同一類别的優先股被視為已對同一意見分别投了票。

（3）如果同一表決權通過網際網路投票平台或其他方式當場重複，則以第一輪投票結果為準。

（4） 股東應就所有動議進行表決，然後才能送出。

四、參會人員

（1）在股權登記截止日期後在中國證券登記結算股份有限公司上海分公司登記的公司股東有權出席股東大會（詳見下表），并可委托其代理人出席會議并進行書面表決。代理人不必是公司的股東。

（二）本公司董事、監事、進階管理人員。

（三） 公司雇用的律師。

（四） 其他人員

五、會議登記方式

1、報名方式：

（1）個人股東應當持有其身份證和股東戶口卡的正本和影印件;委托代理人辦理的，應當持有其主要股東身份證、委托書、戶口簿的正本和影印件進行登記。

（二）法人法定代表人親自辦理的，必須持有法定代表人證、身份證正本及影印件、法人經營許可證影印件、股東戶口證;委托代理人辦理的，必須持有代理人身份證正本及影印件、法定代表人身份證影印件及委托書影印件、法人經營許可證影印件、委托人股東戶口卡。

（3） 來自不同地方的股東可以通過信件或傳真進行登記。

（4）以上檔案将于2021年10月28日.m 17：00前送出。

3、登記地點：江蘇省常州市新北黃河西路555号公司辦公樓投資管理部四樓。

其他事項

1、出席股東大會及股東代理運輸、住宿等自理。

2、聯系位址：江蘇省常州市新北黃河西路555号公司辦公樓四樓投資管理部。

3、聯系人：陳學謙

4、聯系方式：0519-85122303

5、聯系傳真：[phone]-2303

附件1：委托書

歸檔檔案

董事會決議建議召開本次股東大會

委托書

江蘇鑫泉汽車配件有限公司：

他/她受托代表其機關（或我自己）出席2021年10月29日貴公司首次臨時股東大會，并代表他行使投票權。

委托人持有普通股：

主要持有優先股：

主要股東賬号：

主要簽名（蓋章）：受托人簽名：

客戶 ID 号：受托人 ID 号：

代表日期：年、月

備注：

委托人應當在委托書中選擇"同意"、"反對"或"棄權"意向之一，并作出"√"，委托人如未在本委托書中作出具體訓示，受托人有權根據本人意願進行表決。