在對萬山群島發起攻擊之時，我軍戰士駕駛的艦船與敵人的雖不在一個級别上，但是戰士們憑借智慧和英勇，打出了風采，不僅有效殲滅敵人，還俘虜過敵人艦船，在他們的奮戰下，我軍成功占領了前哨諸島，在海上有了立足點。
本以為拿下這些前哨島嶼，後續的進攻會更加順風順水，沒想到我軍因為補給的問題，給敵人可乘之機，産生了不少的困難。
當時的狀況是我軍不僅裝備差，補給還受到影響。蔣介石部隊覺察到我軍這一情況，多次出動艦艇，将大炮對準了三角山、青州諸島，開始襲擊運輸船隻。運輸戰士們生命受到威脅，而在前沿島嶼上的戰士們也處于缺糧缺水的困境。
考慮到我軍後期會提供補給，守島部隊出發時隻帶了三天幹糧，但島上環境潮濕，糧食也跟着受潮，幹糧成了面糊糊。沒有住宿的地方，戰士們隻得以岩石為席，以天為被，更糟糕的是，島上沒有淡水，戰士們就隻能用雨衣接一點雨水，但這也不是長久之計，長此以往，部隊将不戰自敗。
面對敵人的封鎖和我軍今天出現的困境，44軍指戰員積極思考應對之策。邵震副師長在仔細研究了海圖之後，垃圾尾、牛頭島等幾個島嶼的位置引起了他的注意，他認為可以在幾座島嶼之間架起大口徑炮，組織交叉火網，不僅可以打到敵艦，消滅敵人的嚣張氣焰，還能打破敵人的海上封鎖，讓敵人不敢再來襲擾44軍後勤運輸隊伍。
計劃一出，劉師長馬上向軍裡報告，請求增援131師的山炮數量，軍裡立即做出決定。于是，132師山炮營和兩廣縱隊炮兵團立馬将大炮調往131師，任由131師指揮。一夜之間，20多門大炮赫然出現在前哨諸島，敵人沒有一絲察覺。
5月30日下午3時，三門列島開來5艘炮艇，繞着青州、三角山以西的海面上，一直轉圈，态度之嚣張，後來圍成了一個半圓形，開始向三角山島狂轟亂炸，島上到處都是炮彈的痕迹，好好的島被炸得面目全非。
此刻，在島上的一個天然石洞裡，我軍炮兵部隊卻巋然不動，盡量隐藏自己的行蹤，借機細細觀察敵艦動靜，隻等着他們慢慢地靠近。
終于，5000米、3000米、1000米……越來越近，機會來了。
紅旗一揮，一聲令下，我軍的大炮開始咆哮!一時間，幾十門大炮在各個島上同時開火，以排山倒海之勢襲去，銳不可當，炮聲震耳欲聾，好威風的場面，把敵軍吓破了膽。
才一會兒時間，炮聲就從敵艦上消失了。敵人被打得狗血淋頭，情況之慘烈不言而喻，隻聽得其中一個士兵不停地叫喊："我的腿打傷了!兄弟，快來救我!"那時候，救命聲，罵人聲，逃命的腳步聲，都夾雜在凜冽的海風中，順勢吹到了131師部隊的耳朵裡，簡直大快人心！
敵艦就像受了驚吓的瘋子一般，失了魂，隻知道掉頭回家，完全沒有了來時的那股盛氣淩人，場面十分滑稽。
倉皇而逃的敵艦，被迫躲在外伶仃、三門列島，一動不動，生怕挨打。東澳島被我軍攻占了。
今日東澳島
邵震副師長登上東澳島，立刻開始籌劃攻打大、小萬山的戰鬥事宜。此刻田作成團長又得到一個可靠情報：敵人艦隊沒有靠近大、小萬山，隻敢稍作停留，并且距離還是在萬米之外。根據這種情況判斷，敵艦應該是不清楚我方情況，故不敢再輕易行動，一直在試探。由此可以推斷，大、小萬山上守敵也不會太多。
邵震副師長當即決定：攻占大、小萬山島！6月5日，44軍393團，以東澳島為依托，架上大炮，依島攻島，炮艇齊動，掩護登陸艇，借此，勝利登上大萬山、小萬山島。
登島後，我軍開始大規模搜尋國民黨"反共突擊隊"，最後隻捕獲了幾十名殘敵，料想應該是在我軍登島前，敵軍基本上乘船逃跑了。由于海上逃跑，不便于攜帶武器，我軍繳獲了全部武器，收獲頗豐。
10日，我軍在繼續攻占隘州島的情況下，又将唐家灣、垃圾尾、三角山、大小萬山、白瀝諸島連成一片。至此，海上作戰，攻守主動權，便牢牢掌握在我軍的手裡。
蔣軍在作戰接連失手後，妄想死灰複燃的蔣介石，仍然打算将這支顔面盡掃的部隊推上戰場。隻是這次，不再是齊鴻章為司令，而是由馬壯謀接替。馬仕謀帶着兩艘太字号護衛艦、兩艘中字号掃雷艦和幾艘大炮艇、登陸艇重回伶仃灣，企圖再次打響這場海上戰役。雖然重整了隊伍，蔣介石依然憂心忡忡，于是，他又加派3艘軍艦前來助戰。
馬壯謀也是新官上任三把火，隻顧擺自己的官威，不知自己幾斤幾兩，天天出動艦艇，一副勢要與我軍決一死戰的樣子。
6月中旬，我軍開始到隘州島實地觀察，制定出新的作戰方案。而此時的敵艦還渾然不知，仍然若無其事的樣子，偶爾在大海中抛錨，再向我軍打幾炮。
在聯合指揮部作戰會上，劉永源師長清醒地認識到，敵軍從人數和裝備上還是占了一些優勢，不過，他也明白，士氣低落是敵人最緻命的弱點。此刻可以抓住三門列島這個空白區，将我方的士兵和裝備送上去，打他個猝不及防。
漆黑的深夜，392團四個連和炮兵部隊登陸三門列島成功，趁夜構築了炮兵陣地，将20多門大炮全部架好。艦艇部隊也做好了随時開打的準備。
數日淩晨，蔣軍的永字号掃雷艦以及幾艘炮艇從外伶仃島開來，在看見我軍的"福林号"後，二話不說，開着炮，就撲了過來。沒曾想到，這恰好中了我軍的誘敵之計。
"攻擊!"劉師長一聲令下，幾炮齊發，多方出擊，完全把敵人打懵了。中彈的掃雷艦燃起熊熊大火，另兩艘軍艦也被毀，一時間，隻有慌忙逃命。
100毫米口徑加農炮的射程是1.8萬米，正是作戰時候，隻要追着敵人開火就行。持續5個小時的戰鬥，帶來了擊沉蔣軍炮艇1艘，擊傷6艘的戰果。二次出擊的蔣軍艦隊，仍然以失敗收尾，這一次，他們再也無法在伶仃立足。
7月1日，登上外伶仃島是獻給我黨最好的生日禮物。
外伶仃島被解放，敵艦也成了縮頭烏龜。
台風季節如期而至，擔杆島外風急浪大，我軍又有炮火守護，馬壯謀的艦隊根本無法繼續作戰，他丢下了那些在孤島上的"反共突擊軍"，自己逃跑了。
為了確定萬無一失，我軍派出392團9連乘坐"先鋒号"和"奮鬥号"到擔杆島進行火力偵察。而在島上，隻剩國民黨軍張澤深部的100餘人。他們不停用火力抵抗，而我軍恰好利用這個點将敵方的實力摸得一清二楚。
8月3日淩晨，"先鋒号"和"奮鬥号"打掩護，我軍兩艘艦艇逼近，并用炮火襲擊擔杆島後，9連登陸。
守島敵軍此時已是砧闆魚肉，他們無路可退，隻能舉手投降。
萬山群島戰役大獲全勝。至此，我軍已控制中南沿海所有島嶼，這意味着中南地區所有領土全部都獲得了解放。
毫不吝惜地說，萬山群島之戰，是解放中南沿海地區中最重要的戰役之一。
在解放戰争中，44軍進行的萬山群島之戰，使第四野戰軍的作戰畫上了一個圓滿的句号。
44軍這支善打硬仗的部隊在1952年就取消了番号，它和四野的另一支主力45軍合并成一個軍，這就是中國人民解放軍中的又一支王牌軍——第54軍。
提及44軍和45軍的合編，還有一段插曲。
1950年6月，北韓戰争爆發，中國人民志願軍入朝作戰。入朝前，中央軍委決定44軍的番号撤銷，軍機關并入中南軍區海軍機關;130師和131師的391團與45軍(其編制内的133師調入46軍)合編為一個軍。
當時，圍繞新編軍的番号問題，兩個軍的同志之間有些争執。因為44軍和45軍都是戰功卓著的部隊，從感情上講，誰也不願自己的部隊番号被取消。
部隊已經合編了，但新的番号還沒确定，兩個軍的同志沒有别的要求，隻希望自己軍的番号能夠保留下來，争執一時又無人能圓滿解決。到最後，情況一直報到了周總理那裡。
周總理聽完兩個軍負責同志各自陳述的理由，思考了片刻，說道："你們說的都有道理，我看這個問題不難解決，兩個軍的番号都可以保留！"
都可以保留？在場的人心裡都犯嘀咕了：怎麼保留法啊？
周總理微笑着說:"我看可以這樣嘛，我們從44軍和45軍裡各選一個數，組成一個新的番号，這不是兩個軍的番号都保留了嘛!"
衆人一聽，不由鼓起掌來，欽佩地贊歎：咱們的周總理就是充滿智慧，什麼難辦的事到了他那裡，談笑之間便達妙成。
就這樣，54軍，一支新的部隊正式成立了。
文/tls