宇文泰，高歡一生的勁敵。
宇文泰來自六鎮之一的武川鎮，他為人大度，仗義疏财，喜歡結交英雄豪傑，十八歲時參加了六鎮起義，在葛榮手下任職。葛榮被爾朱榮打敗之後，他的人馬大多被爾朱榮收編，宇文泰由此加入了爾朱家族的隊伍。後來有人在關中西部聚衆作亂，北魏皇帝派大将賀拔嶽和爾朱天光前去平叛，宇文泰也跟着部隊去了關中。
經過多次戰鬥，他們打敗了叛軍，宇文泰因功升為征西将軍。這時高歡崛起了，與爾朱家族展開大戰。爾朱天光作為家族中的一員，自然要過去幫忙，他讓弟弟爾朱顯壽留守長安，自己帶兵去東部地區對付高歡，後來又叫留在關中的侯莫陳悅部隊去幫忙。
關中的另一個大将賀拔嶽則有不同的想法。
賀拔嶽對嚣張跋扈的爾朱家族很反感，他估計爾朱天光不是高歡的對手，不想讓侯莫陳悅的人馬白白去送死，想和他聯手對付留守長安的爾朱顯壽。
但是侯莫陳悅現在畢竟還是爾朱家族的部下，他怎麼會聽賀拔嶽的呢?
正在賀拔嶽一籌莫展之時，宇文泰想出來一個方法。宇文泰經過仔細觀察，發現侯莫陳悅的陣營并不是鐵闆一塊，侯莫陳悅不能服衆，宇文泰建議直接去侯莫陳悅的軍隊中遊說，把利害關系說清楚。賀拔嶽依計而行，果然留住了侯莫陳悅的人馬，他們一起打敗了爾朱顯壽。
這時候爾朱家族不僅失去了關中，在東部地區也被高歡擊潰，失去了霸主的地位。
在這之後，高歡和宇文泰還見過一面。
高歡正處于上升期，勢力不斷擴張，賀拔嶽特意派宇文泰過去拜訪，順便觀察一下高歡一方的情況。當時高歡已經是炙手可熱的大人物，宇文泰比他小十一歲，隻是賀拔嶽的一個部下，高歡起初對他并不在意，隻是問了一些關于賀拔嶽的情況。沒想到宇文泰的口才很好，思路清晰，對答如流，讓高歡非常欣賞，，甚至想把他留為已用。宇文泰小心應對，才得以脫身，回到了關中。雖然冒了一些風險，但宇文泰此行還是有收獲的。
通過對高歡的觀察，宇文泰認定此人不會忠于北魏皇室，他之是以還沒篡位，是顧忌賀拔嶽這樣的強敵。是以宇文泰建議賀拔嶽盡快整合關中地區的勢力，對抗高歡。賀拔嶽覺得有道理，就暗中派人與北魏君主元修聯系，約好一起對付高歡。
這也是元修敢于和高歡叫闆的重要原因之一。不過滲透是互相的。
賀拔嶽在找幫手對付高歡，高歡也在找幫手對付賀拔嶽，他找的人叫曹泥。
曹泥的地盤在靈州（今天的甯夏靈武一帶），距離賀拔嶽的地盤不遠，對于賀拔嶽有一定的威脅。聽說曹泥和高歡有來往，賀拔嶽知道他沒安什麼好心，準備約侯莫陳悅一起去攻打曹泥。行動之前，賀拔嶽特意派部下趙貴去問問宇文泰的意見。
宇文泰當時已經當上了夏州刺史，不在賀拔嶽的身邊，聽趙貴說了相關情況之後，宇文泰覺得賀拔嶽此舉不妥。他認為曹泥不足為懼，反倒是侯莫陳悅這個人反複無常，需要防備。賀拔嶽聽不進去，堅持要和侯莫陳悅結盟。人與人之間的一個重要差距，就是認知。
侯莫陳悅上次和賀拔嶽聯手就是被迫的，他從來不是一個可靠的盟友，而且他這時已經和高歡的人有接觸，随時有可能對賀拔嶽也下黑手。
在識人這方面，賀拔嶽比宇文泰差遠了。
不久以後，宇文泰擔心的事發生了，侯莫陳悅趁賀拔嶽沒有防備，殺死了他。這樣一來，賀拔嶽的人馬群龍無首，需要找一個新的帶頭人。深謀遠慮的宇文泰給趙貴留下了深刻的印象。他提議讓宇文泰來當首領，其他人也很佩服宇文泰，紛紛表示贊同。于是趙貴派使者前往夏州，請宇文泰過來統領部隊。
這是一個難得的機會，但同時也可能有風險。有人就提醒宇文泰∶侯莫陳悅說不定已經吞并了賀拔嶽的人馬。言下之意這是個陷阱，不如暫時不去，觀望一下。
關鍵時刻，宇文泰看得很透徹。
他認為如果侯莫陳悅吞并了賀拔嶽的人馬，那他應該已經攻打平涼了，不會到現在還按兵不動。如果自己不迅速趕過去，等賀拔嶽部隊人心一散，局勢就難以挽回了。是以宇文泰帶上騎兵，火速前進。宇文泰的動作快，其他人的動作也不慢。
得知賀拔嶽已經死了，高歡第一時間派出手下侯景，讓他去把賀拔嶽的人馬拉攏過來。于是在路上，宇文泰和侯景遇上了。這兩位都是南北朝時期的風雲人物，不過宇文泰氣場更強。在得知了侯景的意圖之後，宇文泰冷冷地說∶"賀拔嶽雖然去世了，我宇文泰還在!"
宇文泰對賀拔嶽部隊的影響力非比尋常，看他态度這麼強硬，侯景估計自己完成不了任務，灰溜溜地跑了回去。不久之後，宇文泰抵達目的地，接管了賀拔嶽的人馬。賀拔嶽這一死，局勢發生了很大的變化。
本來北魏君主元修已經和賀拔嶽約定好，雙方一起攻打侯景，結果賀拔嶽突然被殺，他的人馬還能不能過來幫忙就成了未知數。
元修此時要和高歡開戰了，他急需幫手，得知宇文泰取代了賀拔嶽，他馬上派人去聯系宇文泰，請他帶兵過來。但是宇文泰和賀拔嶽不同，他考慮問題更全面，在決定幫别人之前，，他需要先考慮一下己方的處境。這時侯莫陳悅已經站在了高歡那一邊，他的人馬駐守在水洛，高歡的部分軍隊也逼近關中，宇文泰需要小心應對多方敵人。是以宇文泰沒有急着趕去元修那裡，而是暫時按兵不動。
宇文泰的選擇是正确的，侯莫陳悅正準備要對他下手。
殺死賀拔嶽之後，侯莫陳悅一直怕宇文泰來找自己報仇，是以他這一次主動出招，僞造了一份诏令交給秦州刺史萬俟普撥。诏令的内容是∶要求萬俟普撥和侯莫陳悅結盟。
萬俟普撥覺得這诏令有蹊跷，這擺明是讓他和侯莫陳悅聯手對付宇文泰。他不想被人家當槍使，就把這個可疑的诏令交給了宇文泰，以示誠意。這下子，宇文泰和侯莫陳悅算是撕破了臉，宇文泰決定和侯莫陳悅算算總賬。他把部下們聚集起來，當衆表示要攻打侯莫陳悅。部下們曾經追随過賀拔嶽，聽說現在要去為他報仇，都非常積極。宇文泰很快帶兵出發。
宇文泰的部隊紀律嚴明，進軍路上不騷擾老百姓，而且他們上下一心，要為賀拔嶽報仇。侯莫陳悅沒有堅定的作戰意志，他自己就是一個殺害過盟友的人，對自己的身邊人也不信任，整個隊伍軍心渙散。
一方是衆志成城，另一方是互相猜忌，還沒交手，宇文泰就已經勝了幾分。
在這種情況下，侯莫陳悅不敢帶人和對手硬拼，他讓部分士兵留守水洛，自己率軍退到了略陽。
宇文泰抵達水洛之後，馬上派兵把這裡團團包圍，守軍孤立無援，很快投降，宇文泰大軍接着逼近侯莫陳悅所在的略陽。看到對方攻勢這麼猛，侯莫陳悅怕了，問手下們該怎麼辦。他的将士們都認為打不過對方，隻能逃跑。有這樣的士氣，想不敗都難。
不久之後，宇文泰帶兵殺到，侯莫陳悅硬着頭皮領兵出戰。結果剛一交手，侯莫陳悅一方就被打得丢盔棄甲，侯莫陳悅本人趁亂逃走。
可惜，連他的逃跑路線都被宇文泰猜到了。
宇文泰分析∶侯莫陳悅之前和占據靈州的曹泥結盟，他應該會逃往靈州。是以他讓人往靈州方向追擊，果然抓到了侯莫陳悅。
打敗侯莫陳悅之後，宇文泰得到了大量戰利品，但他分文未取，全部分給了将士們。
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之後又經過一系列戰鬥，宇文泰基本統一了關中，成了一支舉足輕重的力量。