<b>作者：王迪</b>
<b>出品：焦點财經</b>
一場因美元債引發的資金困局似乎迎來了轉機。在停牌20餘天之後，當代置業旗下物業上市闆塊第一服務（2107.HK ）迎來“白武士”。
11月1日早間，融創服務、第一服務釋出聯合公告稱，融創服務拟通過新百利融資有限公司（以下簡稱新百利）有條件收購3.22億股第一服務股份，占公司已發行股本的32.22%，交易對價為6.92億元（84.3億港元），每股對價2.15元（每股2.6167港元）。于最後交易日，聯交所所報收市價每股股份1.37港元溢價約91.0%。
此前，2.5億美元債違約成為當代置業困局的導火索，當代置業成為繼恒大、華夏幸福、藍光發展、花樣年控股、新力控股之後陷入債務違約的百強房企。如今，融創近7億元的“救命錢”拉開了當代置業引戰的第一幕。當日，第一服務複牌股價開盤高開，截止收盤漲57.66%，股價為2.160港元/股，總市值21.60億。
綠色科技人居一直是當代置業，也是第一服務的标簽。此次收購距離第一服務2020年10月22日上市，恰好一年左右，相對于2.4港元/股的上市股價如今的股價确實有所下跌。而每股股份售賣對價約為2.62港元，相對于第一服務首次上市則出現了9.0%的溢價。
對于融創或當代而言，這是一筆好買賣嗎？
<b>交易拆成三部分，三高管先撤</b>
焦點财經梳理發現，新百利代表融創服務作為要約收購方進行交易，此次售賣給融創服務的股份被切割成三部分：世家及皓峰，劉培慶、龍晗及劉培慶管理、龍晗管理，鼎晖。
據了解，世家、皓峰投資公司、劉培慶管理、龍晗管理的唯一最終實益擁有人分别為張雷、張鵬、劉培慶、龍晗。
另根據第一服務公告日期股權結構對比發現，經過售賣之後，除世家留有29.18%股份之後，其他賣方皆持有股份進行了抛售。其中，占大頭的則是包括第一服務董事會主席張鵬、執行董事劉培慶、非執行董事龍晗三位高管所持有的股份。
本次交易中，世家（張雷）僅出售了約4.32%股份，皓峰出售了約17%股份，劉培慶、龍晗則将個人持有的全部2.181%股份全部出售。
具體來看，根據公告原文稱，
（1）于2021年10月7日，要約人（作為買方）與世家及皓峰（作為賣方），以及張雷先生、張鵬先生及第一資産（作為賣方保證人）訂立控股股東股份轉讓架構協定，據此，要約人有條件同意購買且世家及皓峰有條件同意出售合共213,929,000股股份，占第一服務控股于本聯合公告日期全部已發行股本約21.39%，對價為人民币4.60億元。
(2) 于2021年10月7日，要約人（作為買方）與劉培慶管理（作為賣方），以及龍晗管理（作為賣方）、劉培慶先生（作為賣方及賣方保證人）及龍晗先生（作為賣方保證人）訂立管理層股份轉讓協定，據此，要約人有條件同意購買且劉培慶管理、龍晗管理及劉培慶先生有條件同意出售合共21,810,000股股份，占第一服務控股于本聯合公告日期全部已發行股本約2.18%，對價為人民币0.47億元。
(3) 于2021年10月7日，要約人（作為買方）與鼎晖（作為賣方）訂立鼎晖股份轉讓協定，據此，要約人有條件同意購買且鼎晖有條件同意出售86,424,000股股份，占第一服務控股于本聯合公告日期全部已發行股本約8.64%，對價為人民币1.86億元。
此次出售實為當代置業的無奈之舉。此前，當代置業董事會主席張雷以及總裁張鵬曾發内部信稱，将采用資産重組、資産處置、股東借款、戰投方引入等方式解決資金問題。
每股股份的對價約為2.62港元，能否解決當代置業燃眉之急？
公告稱，要約人有權根據盡調結果按該等股份轉讓協定各自載有條款向下調整對價。完成後，要約人及其一緻行動人士（張雷先生、張鵬先生及控股股東除外）将合共持有322,163,000股股份，占于本聯合公告日期第一服務控股已發行股本約32.22%。
針對要約方如何付款，第一服務稱，付款接納要約的款項（經扣除接納要約股東的印花稅份額）将盡快以現金支付，惟于任何情況下須于接受正式完整接納的日期後的七個營業日内支付。要約人或其代表收到股份所有權的相關證明檔案後，方使接納要約成為完成及有效。
對于此次買賣，第一服務在公告中算了一筆賬：要約價每股2.6167港元：這于最後交易日，聯交所所報收市價每股股份1.37港元溢價約91.0%；于截至最後交易日前連續五個交易日（包括該日）聯交所所報平均收市價每股股份1.474港元溢價約77.5%；于截至最後交易日前連續90個交易日（包括該日）聯交所所報平均收市價每股股份0.9667港元溢價約170.7%；
按照第一服務控股最近期刊發的未經稽核财務報表内的權益股東應占總權益人民币673,657,000元及本聯合公告日期已發行股份1,000,000,000股股份計算，于2021年6月30日第一服務控股未經稽核綜合每股資産淨值約人民币0.6737元（相等于0.8199港元）溢價約219.1%；相當于相對于第一服務首次上市，售賣價格有9.0%的漲幅。
<b>融創服務的“保險鎖”</b>
如前所述，融創服務給出了一個不錯的收購價，每股2.62港元，比目前每股1.37港元股價溢價約91.0%；不過，相對于第一服務首次上市價格，溢價則僅為9%。雙方應該都比較滿意。
值得關注的是，在這份59頁的公告中，有一部分篇幅用于交易價格調整和交易條件達成的叙述，堪稱交易協定的典範。
簡而言之，融創服務為本筆交易上了若幹道“保險鎖”。在這些複雜的交易條件下，融創在做完盡調後，可以根據第一服務的财務情況做出價格下調。同時設定了非常嚴苛的交易達成條件、付款條件。如果第一服務有一條不能滿足，融創服務有權終止交易或強制獲得第一服務的抵押股權。
而且，第一服務與投資者鼎晖簽訂了“固定收益保底”協定。如果本次交易中，鼎晖轉讓股份所獲收益低于固定保底收益，将由第一服務股東補足。
<b>第一服務或面臨退市</b>
收購之後，業内的關注的重點除了售賣股權是否可以為當代置業帶來一線生機，另一方面則是未來第一服務會走向何方？
據公告稱，融創服務将在交易後，進一步發起全面要約收購，若完成，第一服務控股将成為融創服務的全資附屬公司，而屆時第一服務将根據上市規則第6.15條向聯交所做出撤銷股份上市的申請。
除退市之外，按照股權的動蕩勢必會引起人事變動的慣性，未來董事會人選的留任也是備受關注的一環。
第一服務稱，控股股東賣方不可撤銷地承諾促使核心管理層繼續留任于第一服務控股集團并保持員工穩定（不包括劉培慶先生（如應要約人要求）辭去相關第一服務控股集團公司董事或其他職務，于本聯合公告日期，要約人無意要求劉培慶先生就此辭去相關第一服務控股集團公司董事或其他職務。
據了解，于公告日期，第一服務控股董事會目前包括四位執行董事、兩位非執行董事及三位獨立非執行董事。執行董事劉培慶先生、賈岩先生、金純剛先生及朱莉女士；非執行董事張鵬先生及龍晗先生；以及獨立非執行董事孫靜女士、朱彩清女士及程鵬先生組成。
第一服務稱，融創服務拟為第一服務控股董事會提名新董事，自根據收購守則所準許的最早時間起生效。于本聯合公告日期，要約人對第一服務控股新董事的提名人選尚未有任何最終決定。
焦點财經梳理發現，目前融創服務董事會由融創服務董事會主席兼非執行董事汪孟德先生；執行董事曹鴻玲女士、謝建軍先生及楊曼女士；非執行董事高曦先生；及獨立非執行董事王勵弘女士、姚甯先生及趙中華先生組成。
至于未來融創服務會派哪位董事入駐第一服務，将做出進一步公告。
此外，公告還披露了第一服務控股獨立董事委員會及獨立财務顧問。
獨立董事委員會已由孫靜、朱彩清及程鵬（三人均為第一服務控股的獨立非執行董事）組成，以向要約股東提供意見及就要約是否屬公平合理及要約人應否接納要約提供推薦建議。
<b>融創要打造做頭部物企</b>
事實上，在地産美元債的壓力測試之下，售賣物業已經成為房企自救的一種方式。不論是藍光、富力将物業出售給碧桂園，還是陽光城、伯恩物業入股萬科物業萬物雲。房企一方面是為了纾困，另一方面則是希望自身物業能夠有更加長遠的發展。在如火如荼的收并購之下，物業呈現報團取暖之勢。
以此次融創服務收購第一服務來看，公告稱，收購事項将大幅增加融創服務集團的物業管理規模，提升融創服務集團在核心城市的管理密度，擴大在非住業态的市場佔有率，增強融創服務集團在物業管理服務領域的綜合競争力和市場影響力。更為重要的是，通過收購事項，融創服務集團将擁有在綠色人居服務領域的核心能力和競争優勢。
據了解，第一服務控股集團的主要業務為提供物業管理服務、綠色人居解決方案及增值服務。
就第一服務的在管面積及項目來看，于2021年6月30日，第一服務控股的合約建築面積約為7299.4萬平方米，在管建築面積約為5320.2萬平方米，且大部份在管項目位于北京、西安、長沙、太原等一二線城市，管理了如北京當代MOMA、北京萬國城MOMA等衆多高端知名項目。其非住業态布局廣泛，在管總建築面積中非住業态占比約為60%，涵蓋辦公樓、醫院、高校、産業園區等。
以融創服務來看，今年上半年，其在管面積約為1.7億平方米，合約面積約為3.2億平方米；截止6月30日，合約面積中來自第三方的面積占比約為32.2%，融創服務新增合約面積中來自第三方的面積占比約為69.8%。
值得一提的是，收并購已經成為融創服務擴大規模的一種方式。第一服務的核心技術正好為其增加了助力。
從兩者營收來看，截止6月30日，融創服務實作營業收入33.2億元，同比增長85.4%；毛利10.3億元，同比增長121.5%，毛利率約為31%，較去年同期上升5.1個百分點；同期歸母淨利潤達到6.1億元，同比增長154.4%；同時期，第一服務控股股東應占利潤約人民币0.65億元。
在綠色人居服務方面，第一服務控股擁有自身優勢，其非全資附屬公司第一摩碼人居環境科技（北京）有限公司（「第一人居」）是行業内最早進行「恒溫、恒濕、恒氧、恒靜」四恒技術研發及應用的企業之一。其業務範圍包括綠色科技咨詢、系統安裝服務、能源運維服務及建築科技産品等。經過多年發展，第一服務在綠色人居服務領域積累了豐富的經驗和技術優勢，目前擁有55項專利技術、38個綠建星級證書、28個能源運維項目。
對于融創而言，在今年年初，融創明确了将數字科技作為本年度重點發展的業務闆塊之一，推進其與地産、物業以及文旅三大業務的緊密結合。
“我們希望在物業行業做出一家頭部企業。”這是融創去年樹立的一個FLAG。
第一服務稱，融創服務将繼續給予器相關業務支援，并且在收購事項前，融創服務集團的母公司融創中國已根據市場需求和政策引導持續不斷提升綠色建築、健康住宅的開發比例，第一人居将與融創中國深度協同，鞏固和提升在綠色人居服務領域的領先地位，不斷擴大影響力。
此外，第一人居也将大力拓展第三方項目，滿足其他房地産企業對綠色人居服務日益增長的需求，綠色人居業務将為融創服務集團開拓新的增長空間。