銀河護衛隊被雇傭去殺外星怪獸，格魯特寶寶接在旁邊自娛自樂。
火箭打架還要抽空照顧格魯特寶寶
成功保護了力量電池後，星爵奎爾一行人去面見索維林祭司，祭司說星爵的血統過于魯莽，這讓他十分惱火，帶着任務獎勵——卡魔拉的妹妹星雲離開，沒想到火箭臨走不忘帶上幾個力量電池。這引起了索維林人的追捕，在緊要關頭，所有索維林飛船都被破壞了，他們的飛船墜毀在博赫特星。
索維林大祭司
救下星爵的是伊戈，星爵的親生父親，他希望星爵能和他一起回到自己的星球，共享天倫之樂。從未見過親生父親的星爵對這種說法并不買賬，但在卡魔拉的勸說下還是登上伊戈的飛船打算去看看。留下火箭看守星雲和格魯特寶寶，并且修好飛船。與伊戈同來的是個叫螳螂的女孩，她能感覺到别人的情緒，并且對之略微改變，這個能力平時用于給伊戈安眠，她當着所有人的面說出奎爾愛卡魔拉，這讓奎爾十分尴尬
螳螂女給德拉克斯安眠
勇度以前留下星爵的事被發現了，領隊認為他破壞了原則，就連掠奪者小隊中的人都開始質疑勇度。就在此時索維林祭司找上門來，把帶回銀河護衛隊幾人的任務交給他們，懸賞一百萬。
勇度
火箭被勇度抓住，格魯特寶寶為了救他放出了星雲，沒想到星雲卸掉勇度頭上的機械鳍，使他失去意識。勇度被掠奪者背叛，僅有支援他的人也都被流放到真空。星雲建議掠奪者把火箭和勇度拿給克裡人換取懸賞金，夜深人靜時，舊部給勇度拿來機械鳍，勇度得以殺掉所有背叛他的人，
在伊戈的星球，那裡山清水秀，伊戈其實是一顆大腦，算是天神，他想體會生命的意義，在地球與奎爾的母親墜入愛河。奎爾在伊戈的指導下擁有了神力，他感覺到自己和伊戈的血脈聯系。但卡魔拉發現螳螂女對他們有所隐瞞，又聯系不到火箭，向奎爾訴說自己的不安，卻被誤以為是勸說奎爾離開自己的父親，這也讓卡魔拉十分糾結。
伊戈的星球
星雲開着裝滿武器的飛船攻擊卡魔拉，反被姐姐用自己的武器制服，又被卡魔拉從即将爆炸的飛船裡救出，星雲這才吐露心聲，因為卡魔拉一直以來的求勝心，星雲被滅霸改造成徹頭徹尾的機械，她隻想要個姐姐。兩姐妹和解的時候，看到山洞裡無數的人骨。
伊戈找到奎爾，讓他看到了永恒。螳螂女偷聽到兩人的談話，最終選擇背叛伊戈，告訴卡魔拉和德拉克斯事情的真相。此時火箭和勇度也前往伊戈的星球拯救奎爾。
伊戈是個陰險小人，奎爾的母親并不是唯一，他穿梭于各個星球，和星球上的人生下孩子，但隻有奎爾繼承了天神的基因，伊戈想利用奎爾的神力幫助他擴張自己的星球。
伊戈和奎爾變成的吃豆人
所幸朋友們及時救下奎爾，他們一起前往星球的地下，想要破壞伊戈的大腦。
索維林人的飛船出現在伊戈星外，他們檢測到電池在地下，前來追殺銀河護衛隊，沒想到被全滅。
然而伊戈的擴張已經開始，奎爾使用神力給所有人拖延時間，格魯特已經準備好炸掉這個星球的核，其他人都被火箭騙上飛船，奎爾還在和伊戈纏鬥。
就在伊戈的大腦爆炸的一瞬間，奎爾的神力消失了。勇度帶奎爾逃離火海，把僅有的太空服給奎爾穿上，自己喪生在冰冷的宇宙中。
這一天，奎爾沒了兩個父親。
掠奪者給勇度的葬禮
這一部裡斯坦·李老爺子飾演一名航天員。
彩蛋裡是索維林祭司設計種族進化的下一步，更美麗強大的亞當。
第二個彩蛋是格魯特寶寶長到少年期，愛打遊戲不收拾房間，很惹人煩。
第三個彩蛋，斯坦李老爺子在挽留其他觀察者。
片首銀河護衛隊消除的怪獸，可能來自被克蘇魯神吞噬死亡概念是以無限變異的癌變世界。
一閃而過的鏡頭是第一部出現的霍華德怪鴨和觀察者，觀察者出現說明有人要搞事啦。
結合《銀河護衛隊》兩部一起看，奎爾真是個善良、堅定、細膩的人，他心中一直有個完美父親的形象，在生身父親天神伊戈出現的時候，種種完美把經常威脅吃了自己、說留下自己是為了友善偷東西的勇度比到塵埃裡。但直到勇度英勇就義，奎爾才發現勇度符合他心中完美父親條件的每一條。勇度的掠奪者葬禮看得我淚流滿面，勇度說自己沒有做對一件事，他在知道伊戈孩子們的下場後留下奎爾，在奎爾一次次的背叛後無條件原諒，打開宇宙靈球發現裡面是小玩偶時會心一笑，在最後把生的機會留給奎爾......他不是個好人，但他對奎爾真的很不錯。
勇度曾說過火箭不敢相信别人的好是因為火箭内心空虛，其實勇度的心也很空虛，被自己的親生父母賣做奴隸，被親生父母利用的感覺他很清楚，這也是他留下奎爾的原因吧。
這一部裡星雲和卡魔拉終于和好了，卡魔拉掉下懸崖，星雲跳下去找她，也是讓人眼眶一熱。卡魔拉讓星雲遭受了很多痛苦，但星雲一直把她當姐姐，這兩姐妹能團結起來，總會告别煩人的滅霸，得到自由的人生。
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