在吳宇森的經典影片中，永遠少不了雙雄對峙。《變臉》也毫不意外。
肖恩，美國FBI探長，為人嚴肅刻闆，幾年前兒子被凱斯殺害，多年來一直在追捕凱斯，導緻工作繁忙，無心照顧家庭。在影片中，這個人物是一個失敗的丈夫和父親，并且不被下屬喜歡。
凱斯，恐怖分子，為人心狠手辣，幾年前為狙殺肖恩，誤殺掉肖恩的兒子。這個人物性格浪蕩不羁，很有魅力，他還很愛自己的弟弟。
這樣兩個身份對立，性格迥然的人物運用高科技“變臉”（所有外貌特征進行互換）進行身份對換，使得劇情充滿荒謬感和趣味感。在互相換臉之後，肖恩面對鏡子裡仇人的臉，歇斯底裡地砸鏡子，充滿了痛苦；而凱斯卻坦然接受，甚至還跑到監獄去嘲諷肖恩。這一巨大對比，不僅刻畫出主角兩人性格的巨大差異，還讓我們明白一個道理，複仇者，往往比施暴者更痛苦。變臉過後，兩個人過上了不同的生活。肖恩頂替了凱斯，成為罪犯在監獄裡無止境地坐牢；凱斯以肖恩的探長身份救出了監獄中的弟弟，拆掉自己安裝的毒氣炸彈成為國民英雄，登上美國時代周刊，并且擁有了肖恩的家庭。值得諷刺的是，凱斯不僅擁有了肖恩的一切，甚至比肖恩擁有的更多。肖恩的下屬和家裡人，更加喜歡這個性格迥異的凱斯。
影片中，為了奪回自己的身份，肖恩一共與凱斯進行了多次交鋒。在這多次交鋒裡，導演吳宇森又利用“變臉”的身份錯位，讓劇情充滿了張力。
肖恩逃獄後，利用凱斯的身份召集了一票黑道朋友幫忙，準備潛入自己家對凱斯實施控制；而凱斯則是召集起FBI特警，對肖恩和自己的朋友發起進攻。在最後決戰，凱斯的女朋友幫肖恩擋搶身亡，而肖恩的女兒，也為了凱斯射了自己爸爸一槍。
明明是在看激烈的槍戰，我卻品出了一絲鬧劇的荒誕。
影片的最後，邪不勝正，肖恩殺死了凱斯，取回了自己的臉。值得一提的是，最後結局肖恩領養了凱斯的兒子。這裡展現了導演吳宇森的細膩情感：以仇恨開頭，以寬恕結尾，互相缺失的愛，竟在仇人身上得到了補償。
電影最後吳宇森留下了一個哲學思考問題。身份的本質是什麼？“我”的身份定義是由“我”的外貌決定，還是由“我”的内在特質決定？如果是由“我”的内在特質決定，那麼為什麼僅僅是外表一模一樣，内在卻完全迥異的凱斯能這麼完美地頂替肖恩，甚至讓周圍的人包括家人更喜歡他？