（上接C6版）浙江黎明智造股份有限公司首次公開發行股票并上市招股意向書摘要（下轉C8版）

（向上 C6）

（2） 收購子公司Dawn Nozzle的少數股權

2019年5月，鑒于曙光噴嘴營業期屆滿（2019年6月12日屆滿），公司與何志根簽訂股權轉讓協定，将出資90萬美元（占曙光噴嘴注冊資本的30%，以人民币6，000萬元的價格轉讓給本公司， 股份轉讓後，Dawn Nozzle成為本公司的全資子公司，股份轉讓于2019年5月24日完成。

2020年6月25日，昆源評估釋出《浙江舟山曙光活塞冷卻噴嘴有限公司股東參與股權收購全權追溯評價項目資産評估報告》（昆源評論，2020年）422 2018年12月31日，曙光噴嘴股東權益總值為1.934億元，30%股權為5802萬元。轉讓價格是根據公平交易的原則，在市場上經過雙方協商确定交易價格是否公平，不存在争議或潛在争議。

于報告期内，發行人與何志根之間并無其他相關交易及金融交易，但本次股權轉讓及由本人及其近親Oifah Seal及Nefu Auto Parts工廠所控股的公司進行的相關收購除外。

（3）公司2018年轉門倉庫租金收入3.558億元

2018年1月至10月，公司将出租位于定海區宏盛大道舊廠區的部分廠房。2018年11月，公司在與主營業務無關的資産轉讓時，将租賃資産轉讓給曙光倉庫。在公司提前收到的租金中，12月租金應歸屬于曙光倉庫，是以租金的轉移是由于資産的轉移，而租金的支付是公司本應歸因于黎明倉庫的租金收入的轉移。

（4） 收購子公司Dawn電磁閥的少數股權

2021年5月10日，曙光電磁閥股東大會同意以430萬元人民币的價格将其持有的曙光電磁閥（有限合夥）43%股權轉讓給發行人，曙光電磁閥股份轉讓後成為發行人的全資子公司。

7、關聯方應收應付賬款

機關：10000元

注：自2021年6月30日和2020年12月31日起，何志根、浙江ofo密封件有限公司和樂清市内孚汽車配件廠不再是本公司的關聯方，是以其應付賬款餘額未作為關聯方付款披露。

（3）獨立董事和監事會成員對相關交易的意見

本公司獨立董事就報告期内發生的相關交易發表以下意見：

公司最近三年及一筆相關交易均由天健會計師事務所（特殊普通合夥企業）審計，并在公司會計報表附注中充分披露。公司近三年與第一期與關聯方的相關交易遵循平等自願的原則，正常相關交易可根據公平的市場價格确定交易價格，偶爾的相關交易有利于提高公司的盈利能力和資産管理效率， 交易的發生是合理的，公司的财務狀況、經營業績和生産經營的獨立性沒有受到不利影響，對公司及所有股東，特别是中小股東沒有傷害。

本公司于2018年至2021年6月底的相關交易已獲本公司第一屆監事會第六次及第七次會議審議及準許，發行人監事會成員并無就有關交易的決策事項提出異議的情形。

董事、監事和進階管理人員

（1）公司董事、監事、進階管理人員的基本情況

公司現有董事7人，其中獨立董事3人，監事3人，其中員工代表監事1人，進階管理人員5人，其中兼任公司董事3人，核心技術人員3人，其中董事1人，進階管理人員1人，監事1人。

1、公司董事簡介

餘先生：中國國籍，1963年7月出生，無境外永久居留權，大專以上學曆，進階經濟師。1987年8月至1988年3月，他在中國人民解放軍第4806工廠工作，1988年3月至1994年5月在定海紡織機械廠工作，并于1995年開始自己的事業。黎明有限公司成立于1997年5月，現任執行董事兼經理，直至2019年3月。他還是黎明投資，延恒投資和黎明存儲的執行董事兼經理，以及道恩和黎明噴嘴在保稅區的執行董事。此外，闫先生還曾擔任舟山市慈善協會副會長、浙江省汽配行業商會副會長、浙江省内燃機協會第五屆副會長、舟山市工商聯副會長、舟山市科技協會副會長等社會職務。

閻先生曾獲"浙江省優秀共産黨員"、"浙江省好書"、"第十三屆浙江省優秀企業家"、"浙江省慈善（個人）獎"等多項殊榮。

鄭曉敏女士：中國國籍，1966年6月出生，無境外永久居留權，大專以上學曆。1986年9月至1994年4月，彼于舟山針織廠工作，1994年4月至2006年5月擔任宏盛集團有限公司辦公室副主任，并于2006年5月至2007年7月擔任道恩汽車執行董事，并于2007年8月至2008年4月擔任道明有限公司的總經理、财務總監。 2008年4月至2019年3月擔任黎明有限監事，2019年3月至2019年3月至今擔任黎明智盛董事兼副總經理。他還是曙光投資、恒恒投資、曙光存儲、保稅區曙光和曙光電磁閥的主管。

翟振軒先生：中國國籍，1990年6月出生，無境外永久居留權，研究所學生以上學曆。2017年7月至2019年3月，任廣汽豐田發動機有限公司品質工程師，2019年3月至2020年5月任黎明智樹董事兼總經理，2020年5月至2020年5月任黎明智樹董事兼總經理。他目前是Dawn，Dawn Nozzle的經理，Dawn電磁閥的執行董事和Dawn USA的總監。

陳長清先生：中國國籍，1960年9月出生，無境外永久居留權，大專以上學曆，進階會計師。1977年12月至1992年7月，彼于舟山紡織廠工作，1992年8月至1998年10月，彼于一九九八年十月至二零零六年一月擔任舟山紡織工貿總公司副經理、副總會計師、财務部總經理助理、副總會計師、總會計師及首席财務官。 2006年2月至2008年4月，浙江宏盛實業有限公司副總經理，2008年5月至2010年6月，曆任舟山宏盛房地産有限公司常務副總裁，并于2010年7月至2019年3月擔任舟山置地房地産有限公司财務總監，擔任黎明有限公司财務總監， 并于2019年3月至2019年3月擔任Dawn Zhisheng的董事兼财務總監。

嚴軍先生：美國國籍，1961年11月出生，博士學曆，制造工程專家。1987年9月起，任密歇根大學機械工程系博士後、助理研究員、副教授、教授，自2019年3月起擔任曙光獨立董事，現任杭州安世盛智能科技有限公司董事長、杭州智威投資管理合夥企業（有限合夥）執行合夥人。 杭州佰宇創業投資管理有限公司董事長兼總經理，安世盛智能科技（上海）有限公司董事長，廣東燕科智能科技有限公司董事 密歇根制造技術有限公司理事，國家科學基金智能維護系統中心（IMS中心）主任，密歇根大學制造科學教授， 吳顯明制造研究中心主任，上海交通大學校長特别顧問，密歇根大學名譽院長。

吳峰先生：中國國籍，1968年10月出生，無永久居留權，具有博士學位、教授、博士生導師。1996年4月至2000年10月，在浙江大學能源工程學院内燃機研究所工作，任講師、副教授。

劉文華先生：中國國籍，1963年6月出生，無境外永久居留權，大學學曆，中國注冊會計師。1987年7月至1997年8月，彼于華東政法大學工作，自一九九七年八月起，彼于上海彙豐銀行、上海中華上海彙豐銀行、中華銀行擔任項目經理，現為中華會計師事務所（特殊普通合夥企業）合夥人，自2019年3月起擔任黎明智之獨立董事。

2、公司主管簡介

娟娟先生：中國國籍，1987年2月出生，無境外永久居留權，碩士研究所學生，中級工程師。2010年9月至2012年6月在浙江大學能源工程系工作，2012年7月至2015年12月在黎明有限公司生産技術公司冷擠壓組組長，2016年1月從2019年3月起擔任黎明有限公司冷鍛工廠中的房間主任，2019年3月至2019年3月，他擔任鍛造設計部負責人， 品質技術科科長，監事會主席（參事代表監事）。

沈英軒女士：中國國籍，1983年10月出生，無境外永久居留權，碩士研究所學生學曆，進階工程師。2009年7月至2010年3月，他在常州天山重工機械有限公司品質保證部工作，2010年4月至2017年11月在範氏集團有限公司實驗室工作，2017年11月至2019年3月在黎明有限保修部工作，2019年3月至今，擔任黎明智樹實驗室科組長兼品質保證部主管。

于澤陽先生：中國國籍，1992年7月出生，無境外永久居留權，碩士研究所學生學曆。2016年8月至2017年4月在Avis Budget Group（美國）工作，2017年5月至2018年3月在ATK咨詢公司工作。工作;2018年3月至2018年3月擔任Dawn Nozzle項目總監;

3、進階管理層簡介

翟振軒先生：現任公司總經理履歷詳見本節"1、公司董事簡介"。

鄭曉敏女士：現任公司副總經理，履歷詳見本節"1、公司董事簡介"。

何華定先生：中國國籍，1968年4月出生，無境外永久居留權，大學學曆，工程師。1990年9月至1998年10月，彼于舟山動力機械廠工作，1998年10月至2006年5月，擔任宏盛電子科技有限公司裝置負責人，并于2006年6月至2006年7月擔任浙江曙光汽車零部件有限公司總經理，2007年8月至2019年3月擔任技術科科長， 曙光有限公司技術部部長兼副總經理，2019年3月至2019年3月任道恩智盛副總經理。

陳長清先生：現任公司首席财務官，履歷詳情可在本節"1、公司董事簡介"中找到。

賈康濤先生：中國國籍，1962年11月出生，無境外永久居留權，大學學曆，工程師。1982年9月至1985年10月，在中國人民解放軍海軍4806廠擔任技術員、工程師，1985年11月至1988年6月在定海紡織機械廠擔任技術員、工程師。彼于一九八八年七月至二零零六年八月擔任技術科科長兼科技廠廠長、秘書長兼總經理助理，并于二零零六年十月至二零一六年七月擔任浙江摩德百科技股份有限公司董事會秘書（2016年8月至2019年10月）， 2017年9月至2019年3月有限，2019年3月至今擔任Dawn Zhisho董事會秘書。

4、核心技術人員介紹

現任公司董事長餘黎明先生在本節中詳細介紹，"1，公司董事簡介。"

現任公司副總經理何華鼎先生在"3、進階管理層簡介"的這一節詳述中。

現任公司監事會主席的娟慶先生履歷詳見本節"2、公司監事簡介"。

（2）董事、監事、進階管理人員和核心技術人員的兼職身份

截至本招股說明書摘要簽署之日，本公司董事、監事、進階經理及核心技術人員的兼職狀況如下表所示：

（3）董事、監事、進階管理人員和核心技術人員的薪酬

2020年，公司董事、監事、進階管理人員和核心技術人員将在公司獲得以下薪酬：

根據本公司股東大會決議及《獨立董事免稅額制度》的規定，本公司每位獨立董事的免稅額為稅前人民币1，002萬元/年。獨立董事出席股東大會、董事會會議的費用，以及根據公司章程行使職權所需的費用，由本公司報帳。

除上述薪酬外，公司的董事、監事、進階管理人員和核心技術人員不在公司所屬企業中支付報酬，也無權享受其他福利和養老金計劃。

（4）董事、監事和進階管理人員與公司或其他利益之間的股權關系

截至本招股說明書摘要簽署之日，本公司董事、監事及進階管理人員直接及間接持有本公司股份如下：

機關： 10，000股

公司董事餘黎明和鄭曉敏是夫妻，于振軒是餘黎明和鄭曉敏的兒子。公司其他董事、監事、進階管理人員、核心技術人員之間沒有親屬關系。

發行人控股股東及其實際控制人情況簡介

（1）控股股東的基本情況

黎明的股權結構如下：

黎明投資最近一年和發行的主要财務資料如下：

注：以上資料由舟山安達會計師事務所審計。

（2）實際控制人及其協同行動人的基本情況

餘黎明先生和夫人、鄭曉敏先生為本公司聯席實際控制人，翟振軒先生為實際控制人之協調人。

餘先生和鄭曉敏是夫妻，嚴先生持有公司控股股東曙光投資62.50%的股份、延恒投資62.50%的股份，以及通過兩名股東間接持有56.7357的股份 鄭曉敏女士持有公司控股股東黎明投資37.50%的股份、延恒投資的37.50%股權、 和34.0414%的公司間接通過兩個股東。作為發行人董事長，鄭曉敏擔任發行人的董事兼副總經理，是以餘先生和夫人以及鄭曉敏先生是公司的聯合實際控制人。報告期内，公司實際控制人未發生變化。

翟振軒是黎明和鄭曉敏的兒子，是發行人實際控制人的一貫行動人。翟先生持有合夥企業逸凡投資43.45%的出資份額，為易凡投資的執行合夥人，通過合夥企業間接持有發行人股權3.6129%，并擔任發行人的董事兼總經理。發行人股份的實際控制人基于家族傳承的考慮，其持股比例低，不高達5%，不會對發行人股東大會的決策産生重大影響，此外，翟振軒在行使股東權利、參與董事會決策和日常管理過程中， 都需要跟随父母，即曙光、鄭曉敏的意見，與兩人是一緻的，無法形成對發行人的控制，是以翟振軒是發行人協同行動的實際控制人。

九、主要财務資料

（1） 合并财務報表

1、合并資産負債表

機關：元

2、合并損益表

3、合并現金流量表

（2） 非經常性損益

（三） 财務名額

1、最近三年及第一期主要财務名額

2、報告期内淨資産回報率及每股收益

公司根據中國證監會《公司披露報告規則第9号——淨資産和每股收益收益計算與披露》（2010年修訂）的規定計算的淨資産年收益及每股收益如下表所示：

（1） 淨資産權重平均回報率

（2） 每股收益

（4）管理層讨論與分析

1、财務狀況

在每個報告期結束時，公司資産的整體構成和變化如下表所示：

機關：10000元，%

截至每期末，公司總資産分别為人民币88，123.9百萬元、89，546.3百萬元、人民币98，486.91百萬元和人民币103，216.7百萬元。

報告期内，公司的資産結構相對穩定。在本報告所述期間結束時，流動資産占總資産的比例分别為39.43%、41.12%、46.93%和45.27%，非流動資産占總資産的比例分别為60.57%、58.88%、53.07%和54.73%。

2、盈利能力

報告期内，公司主營業務收入總體呈先下後升的趨勢，2019年較2018年度略有下降，主要受下遊汽車行業營商環境的影響，2020年1-2021年6月，公司營業收入企穩反彈，實作增長。

公司産品主要應用于發動機和變速器等領域，其需求主要受汽車行業發展的影響。根據中國汽車工業協會釋出的2018年和2019年汽車産銷資料，2018年中國汽車産銷量分别為2780.9萬輛和2808.1萬輛，分别比2017年下降4.2%和2.8%。2019年度，中國汽車産銷分别為2572.1萬輛和2576.9萬輛，分别比2018年下降7.5%和8.2%。

是以，發行人于2018年至2019年分别實作主營業務收入44，719.81百萬元、45，056.11百萬元及人民币54，585.16百萬元，2019年與2018年基本持平。2020年，為了減少新冠疫情對經濟的影響，國家出台政策加大對實體經濟的支援力度，加大基礎設施投資和建設力度，加之實施三款柴油車限時淘汰和實施超控等政策，讓公司的下遊客戶， 特别是柴油車客戶經營環境回暖，産銷量增長，帶動公司銷量反彈，2020年主營業務營收較2019年增長21.15%，汽車行業2021年1-6月繼續保持較高的經營環境，尤其是商用車增長勢頭良好，導緻發行人主營業務收入同比增長36.00%。

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