溫/中國民銀行研究局副局長張學春，中國民銀行金融研究所副研究員鐘震
近年來，中國中小企業的風險逐漸浮出水面，其根源在于缺乏公司治理。作為重要的金融法治體系建設，加強中小企業家治理，既要化解中小銀行的風險，又要打赢防範和化解重大金融風險的戰鬥。中小銀行的公司治理不僅是微觀制度問題，而且是适合一國經濟金融改革程序和金融體系發展的系統工程。
公司治理是現代企業制度的核心内容。與一般企業相比，銀行法人治理具有行業的特殊性。在國際上，銀行公司治理缺陷引發的銀行風險甚至金融危機時有發生，加強銀行公司治理、加強公司治理監管已成為全球銀行和監管部門的共同選擇。在中國，近年來，中小銀行的風險逐漸浮出水面，其根源在于缺乏公司治理。作為重要的金融法治體系建設，完善中小企業家治理既可以作為解決中小銀行風險的抓手，又可以打赢防範和化解重大金融風險的戰鬥。對此，中共中央、國務院高度重視國務院金融穩定發展委員會連續三次會議重點聚焦中小銀行，第九次會議明确指出，深化中小銀行改革，完善中小企業特色，完善公司治理結構和風險内部控制制度， 從根源上解決中小銀行發展的體制機制。下一步，要發揚黨的十九屆四中全會精神，自覺把中小銀行公司治理建設納入推進國家治理體系和治理能力現代化的全局，組成制度短闆，促進中小銀行長遠健康發展。
中小銀行公司治理的特殊性和重要性
與一般企業相比，銀行法人治理具有行業特色
一個是巨大的負外部性。銀行是直接管理貨币資金的金融機構，其經營資産主要來自存款負債，具有高杠杆率、内生脆弱性和巨大的負外部性。普通企業的倒閉隻是有限數量的股東和法人債權人直接遭受損失，而銀行的倒閉會影響公衆對其他銀行的信心，整個金融體系具有"多米諾骨牌效應"，影響所有儲戶，甚至對經濟社會穩定産生重大影響。
其次，治理目标更加特殊。公司治理的目标不僅僅是股東價值最大化，而是要關注債權人、經理和員工，以及政府利益相關者和銀行中其他利益相關者的目标的集合，這些目标比普通企業更複雜，也面臨更複雜的利益沖突。換句話說，公司治理的目标不僅是關注盈利能力，還要關注資産的流動性和安全性。
第三，委托代理關系更為複雜。與普通企業不同，銀行由于利益相關者群體龐大，資訊不對稱嚴重性較為廣泛，其委托代理關系應更加複雜。具體表現在銀行與外部投資者（包括股東和存款人）、銀行與貸方、銀行與存款人、股東與管理層、控股股東與中小股東之間，大大增加了銀行公司治理的難度。
與大銀行相比，我國中小企業家治理具有重要的現實意義
一是風險負外部性大，容易形成區域性風險。中小銀行的概念是相對于大銀行提出的，本身就是一個動态的概念，不同時代的計量标準是不同的。在我國，中小銀行的概念也沒有統一的口徑，大緻分為兩個定義：一是指大型商業銀行以外的其他銀行金融機構。這個定義在中小銀行發展初期使用較多，另一種是指大型商業銀行和股份制商業銀行以外的銀行金融機構，包括城市商業銀行、農業銀行、農村合作銀行、農業信用合作社、鄉村銀行、私人銀行等。這一定義目前被更廣泛地接受。自1995年國務院釋出《關于設立城市合作銀行（後更名為城市商業銀行）的通知》以來，在城市信用社的基礎上成立了大量地方中小企業銀行，即城市商業銀行。此後，中小銀行開始走向曆史舞台，日益成為銀行體系的重要組成部分，是服務當地經濟的主力軍，也是支援小規模、普惠金融和金融扶貧的主力軍。鑒于中小銀行業務發展與本區域資源禀賦和經濟社會發展密切相關，本區域的經濟、社會、文化水準決定了其業務水準和風險特點，加上近年來一些跨區域經營、依賴銀行間負債的快速擴張， 中小銀行風險開始暴露，信用風險、流動性風險和市場風險逐漸顯現。這些特征往往導緻新的"多米諾骨牌效應"，即該地區一家中小型銀行或具有類似業務特征的風險會影響公衆對其他中小型銀行的信心，如果不及時幹預，很容易産生區域風險。值得注意的是，中小銀行的風險是多年未能及時糾正的結果，是風險處置的原因，而不是風險處置的額外風險。未能及時采取風險管理措施可能導緻風險積累加速，這在未來将更加困難。
其次，治理目标更加多樣化，委托代理關系相對複雜。與大銀行相比，地方政府往往具有股東和地方經濟金融宏觀管理者的雙重角色，對中小銀行公司治理的影響不容忽視。近年來，一些以各種"制度"為代表的大型民營企業入股中小銀行，濫用大股東權利，侵害銀行和中小股東的利益，極大地扭曲了中小銀行的治理目标和委托代理關系，增加了公司治理的難度。
第三，經濟新常态下，中小銀行公司治理的挑戰日益嚴峻。近年來，我國經濟轉向以中高速增長為特征的經濟新常态，進入高品質發展階段。在此背景下，中小銀行過去因數量迅速擴張而暴露的風險和結構性沖突。與大銀行相比，在經營理念、風險控制、内部管理、經營能力、人員素質、治理水準等方面存在明顯差距，進一步積累風險。此外，中小銀行是地方融資平台（貸款、非标、城市投資債券等）的重要融資來源，地方政府債務品質對中小銀行資産品質影響較大。随着利率市場化的加速和網際網路金融創新和去中介的快速發展，由于客戶分散、科技實力薄弱，中小銀行資金轉移更加明顯，公司治理面臨巨大挑戰。
目前，中國中小企業的風險根植于缺乏公司治理
有效的公司治理是中小銀行長期健康發展的重要基石。近年來，中小銀行暴露出的許多風險，可追溯到其根源，都與公司治理的不完善或經營失敗密切相關。
首先，組織結構失衡帶來的治理結構是"瘋狂的"。組織結構是關于銀行組織層面的分類、權利和責任的配置設定、内部資訊傳遞和一系列的制度安排，"兩者兼而有之"的組織結構是公司治理體系有效運作的保障。從現實來看，我國中小銀行已基本建立了"三方層面"（股東大會、董事會、監事會和進階管理層）的公司治理結構，但"形與神"問題長期沒有得到有效糾正，與"各負責、協調經營、有效制衡"的要求還存在一定差距。部分小銀行公司治理結構是徒勞的，"三會一層"的監督制衡流動形式，人性化治理的色彩更強，主要依靠權威的第一手，官的意志而不是依靠制度來維持，關鍵管理決策由少數人控制， 獨立董事、監事會沒有發揮有效的監督制衡作用。一些銀行還面臨地方政府和控股股東的幹擾，給董事會正常履行職責造成了一些問題。内部考核機制不科學，考績注重績效和輕度風險。補償制度不合理，沒有建立補償遞延支付機制和損失問責機制。
二是公司治理缺乏有效制衡帶來的股權結構失衡。股權是公司治理問題的根源，良好的股權結構是有效公司治理的前提。從理論和實踐的角度來看，股權結構的失衡主要有兩個：一是股權過度集中，股權制衡未能形成對大股東的控制，另一是股權過度配置設定，導緻缺乏行政權力監管，出現内部控制。從我國的實際來看，這兩種情況或多或少都反映在一些小銀行身上。一方面，大股東控制甚至任意輕率的勢頭有所增強。近年來，一些中小銀行頻頻變更股權，個人股東持股動機不純，持股後，不顧法律，要麼違反資本運作和股權安排獲得控制權，幹擾銀行經營，進而濫用股東權力損害銀行利益;另一方面，内部控制更為突出。公司治理的首要目标是解決所有權和管理權分離後的委托代理問題。在中國，中小銀行的産權制度和股權結構具有一定的特殊性。有的由于曆史原因，地方金融和國有企業在中小銀行仍占據絕對控制地位;這些很容易導緻"所有者缺席"并滋生内部控制問題。
第三，缺乏内部和外部限制帶來的資訊結構失衡。G20/OECD公司治理原則将"資訊披露和透明度"作為六項核心原則之一，并認為"公司治理架構應確定及時準确地披露所有重要的公司事務"。除了公司的财務和經營業績外，還應披露非财務資訊、相關交易等。從國内外的實踐來看，資訊公開和透明度的保護主要取決于内部資訊公開機制，以及政府對監管部門的監督和中介機構的社會監督。一方面，我國中小企業的資訊披露機制尚未完全建立。一是内容不夠全面。為規避風險，部分小銀行未能按照相關規定充分、有效地披露與銀行經營相關的重大事項，如股權資訊、财務狀況、薪酬、風險狀況、重大事項等資訊。其次，披露不夠及時。一些銀行在披露重大事項方面不太積極主動，經常延遲或不披露。第三，資訊不夠準确。少數銀行在隐瞞甚至篡改重大事項和關鍵資訊方面存在違規行為。另一方面，中小銀行資訊披露的外部監管環境有待進一步改善。與國際成熟市場相比，我國中小企業資訊披露的外部監管存在主體監管體系過于簡單、不明确、上市及未上市商業銀行資訊披露監管不嚴、部分非上市商業銀行資訊披露監管未列入監管議程等不足之處。 監管執法技術和手段不高，監管資訊交換機制不完善，中介機構的作用尚未充分發揮。
第四，風險結構失衡帶來的存量風險和增量風險并存。銀行的本質是企業的風險，風險管理也是銀行公司治理的重要組成部分。從風險結構的角度來看，解決曆史上的存量風險，防止發展中的增量風險，已成為我國中小企業公司治理的難點。一方面，曆史沉重，股票風險集中。一些小銀行，特别是農業信用社風險管理起步較晚，曆史負擔沉重，公司治理和内控機制沒有發生根本性變化，抗風險能力較差。一些農商銀行在重組過程中通過新舊還款、重組貸款、虛假轉移等手段，不良貸款下台，沒有完全處理好存量風險，經營狀況不斷惡化，部分地區反映農業信用社重組效果不佳，風險"退潮"現象突出。另一方面，盲目追求規模增長，增量風險日益突出。首先，市場定位有偏頗。一些小銀行在發展上偏離了農業扶持，小市場定位，"出城進城"，貸款給大戶，搞行業，賺快錢。一些中小銀行在信貸業務中，風險偏好過高，重播輕管，去農業化，出現規模化等特點。第二，術語不比對的問題。一些城市商業銀行間業務占比高流動性高度依賴銀行間市場，如承包商銀行等價負債占總負債的40%左右，有的銀行間融資集中度超過50%，個人高達100%，而一些銀行為了規避貸款規模， 資本占用等監管要求，大量表外業務積累了較大的風險。
完善中國中小企業家治理是一項系統工程
傳統上，對公司治理的了解更多地基于微觀機構一級的分析架構。但是，從金融穩定的角度來看，中小銀行的公司治理不僅僅是一個微觀的制度問題，而是一個符合一國經濟金融改革程序和金融體系發展的系統工程。從中國實踐來看，有四種關系将深刻影響這一體系項目的建設，進而影響中小銀行公司治理的有效性。
中小銀行與大銀行的關系
中小銀行與大銀行的關系背後，不僅關系到這兩類銀行的市場定位，也關系到整個金融體系的結構設計。這些問題對中小銀行公司治理的發展方向有着深遠的影響。從理論上講，與大銀行相比，中小銀行更有可能通過兩家銀行的長期合作關系獲得中小企業産生的"軟資訊"，進而獲得中小企業融資服務的資訊優勢。從國際慣例來看，市場定位來看，中小銀行和大銀行并不是兩者的關系，而是相輔相成，互相利用。一個更加成熟健全的金融體系，應該是一個正金字塔結構，即少數大型銀行在頂層，一定數量的中小企業在底層作為基石。例如，在美國，其金融體系的結構是在市場競争中優勝劣汰的長期結果。以社群銀行為代表的美國中小型銀行數量衆多，分布廣泛，主要服務于中小企業和當地居民，其業務經營以傳統信貸為主。相比之下，中國中小銀行的市場定位具有較強的政策規劃色彩，而不是市場選擇的結果。此外，長期以來我們一直沒有提供足夠的、比對中小銀行市場定位的一系列政策支援和扶持措施。當然，政策環境松弛、地方政府幹預不當、銀行自身的營利需求等也存在一些問題。這些都導緻中國中小銀行市場定位不明确，幾乎在"抄襲"或"跟随"大銀行。區域擴張，地處中心城區和經濟發達地區，服務客戶，立足于交通、電力、上市公司等大型企業，業務發展，要麼同質化經營，固定在批發業務的資金和公共業務上，要麼盲目跟市場，依靠行業、産品設計、研發水準和落後的經營理念， 産品創新存在趨同現象，缺乏自身特色。可以看出，如果不能從根源上糾正中小銀行與大銀行的關系，輔以必要的政策支援，中小銀行的市場定位将無法回到自己的位置，公司治理的有效運作也将受到限制。
中小銀行與股東的關系
展現在公司治理中的中小銀行與股東的關系，可以概括為"三大資本"，即資本、資本、資質。
一個是資本。銀行業務發展的特殊性在于需要持續的資金補充。在我國，中小銀行的增資管道更加單一，更需要依靠股東的持續增資能力。然而，在經濟低迷階段，股東特别是實體企業的發展并不樂觀，甚至自身的現金流也不可持續，無法滿足前期中小銀行盲目增長産生的資本補充需求。此外，不排除在中小銀行組建、重組、擴張過程中，小股東存在虛假注資、循環注資等違法行為。
其次是錢。維護銀行資金的安全，其實是為了保護儲戶的利益，自然而然地成為銀行的公司治理目标之一。在中國，相關交易已成為中小銀行"清空"資金的常用手段。作為一種特殊的交易，相關交易在理論上是一種中性經濟行為，對利益相關者有利有弊。完全禁止相關交易不可取，但如果不加以限制，就會出現利潤調整、利潤轉移、資本占用、損害中小股東利益等問題。是以，相關交易必須受到内外的有效監管，其資訊披露應是監管的重中之重。
第三，資質。關于股東資格，除了監管部門的規定外，更應該注意如何通過積極的激勵引導和消極的紀律限制，将外部的剛性限制轉化為整個行業道德固有的軟限制。隻有讓真正的公司治理理念深入人心，提高整個銀行業的公司治理意識，才能培養出真正意義上的中小銀行合格股東。可以看出，"三都"的管理，僅僅依靠中小銀行的自律是不夠的，監管部門必須"長牙"，敢于動得真，不怕得罪人，不做"稻草人"。
中小銀行與地方政府的關系
中小銀行與地方政府的關系是我國中小銀行公司治理實踐中的一個典型問題。在實踐中，地方政府或多或少地控制了地方中小銀行公司治理的主導權，進而産生了雙重效應。一方面，雙方互惠互利。這種對地方政府的庇護，相當于為中小銀行提供明示或隐性擔保，有利于提升銀行信譽、擴大資金來源、拓寬客戶管道等。同時，地方政府還可以享受中小銀行發展的紅利，獲得稅收，解決地方就業問題，必要時利用中小銀行的資源減輕曆史負擔，化解地方金融風險。另一方面，雙方之間存在目标沖突。地方政府的行政目标與中小銀行往往與經營目标不一緻，會使中小銀行的公司治理運作機制更加複雜。如果地方政府以股東和地方經濟金融宏觀管理者的雙重作用介入中小銀行的發展，很容易導緻行政幹預，中小企業在管理中很容易違反市場經濟原則，忽視風險，過度支援地方經濟發展。地方政府甚至會介入股東遴選、"董事、監事、高"推薦、評選、考核等過程。在地方中小銀行的重組或增資中，少數地方政府在股東選擇、股東結構和股權比例、股權标準管理等關鍵事項上占據主導地位，部分銀行"董事、監事、高"任命，仍采用地方政府行政任命方式。
中小銀行與外部環境的關系
中小銀行的生存和發展離不開外部環境，中小銀行的公司治理也離不開。良好的外部環境可以促進中小銀行的公司治理，反之亦然。除了經濟、政治、文化和科技環境外，由監管環境、法律環境和政策環境組成的制度環境，已成為影響我國中小企業管治建設的關鍵因素。從早期暴露的風險來看，外部監管弱、監管執行軟、信用環境差、會計稅收政策科學性不足、市場競争機制不完善等制度和環境問題，都可能構成中小銀行公司治理的短闆。
完善我國中小企業行治理的若幹建議
一是完善中小銀行公司治理組織架構，促進黨建與公司治理有機融合。明确"三會一層"的職責分工，加強合作，互相合作，各自負責，各盡責，不越界，不漏倉，形成公司治理的聯合力量。完善管理機制，明确董事會、監事會、進階管理層對履行職責的要求和考核标準，強化失職責任。加強風險管理，完善内部控制制度。制定可持續的利潤配置設定政策，追求股東價值最大化，兼顧客戶、員工、公衆等利益相關者的利益。堅持激勵與限制統一的原則，建立科學合理的評價名額，并建立高層管理人員薪酬與責任、風險、經營業績挂鈎的考核機制。充分發揮黨組織在公司治理中的積極作用，暢通黨組織與董事會、監事會、進階管理層之間的溝通協調機制，建立适應現代企業制度和市場競争要求的選拔機制。
二是加強股東管理，進一步優化中小銀行股權結構。為加強股東管理，中小銀行應以戰略理念和發展文化作為調查的重要内容，實作與發展戰略和理念文化相同的行為一緻性，嚴格審計，嚴格要求和認真核實股權資本作為自有資金，把大股東的資質放到大門， 加強對股東和實際控制人的滲透管理。規範股東行為，明确主體責任邊界，防範"一股獨立"和内幕控制問題，重點解決股東"越位"和"缺失"問題。根據權屬與管理權分離的原則，本機構依法獨立決定的事項，由機構委托給機構，股東不得幹擾機構董事會和進階管理層以外的日常運作。堅決解免有關股東，依法采取懲罰措施。優化股權結構，可以促進金融機構之間的整合，豐富優質股東的來源。同時，引入資金，注重完善治理結構，提高治理能力。此外，中小銀行要進一步轉變發展觀念，适應經濟從高速增長向高品質發展階段、從擴充擴張向集約化發展的大趨勢，走省本發展道路。監管機構應創新資本補充工具，以改善中小銀行通過金融市場補充資本的管道，減少對股權的依賴。
第三，規範資訊公開制度，不斷提高資訊透明度。加強資訊披露的主動性、相關性和有效性，確定投資者能夠及時、全面地了解銀行經營情況，充分發揮市場制約因素對銀行公司治理的積極作用。針對目前大多數中小銀行未上市的現狀，要不斷提高資訊披露品質，確定資訊披露的真實性、準确性和完整性，提高資訊披露的及時性和專業性。G20/OECD公司治理原則建議，要求中小型銀行披露比監管要求更重要的非金融資訊和公司治理業務。
第四，中小銀行要明确市場定位，突出自身特色。中小企業的市場定位要以主體責任為重點，切實回歸源頭，更好地支撐實體經濟發展。在目标方面，中小銀行要根據自己的區域特點和自身優勢，深耕和發展自己的特色業務，堅持服務區域經濟、地方經濟、小微企業和城鄉居民的初衷利益，尋求自身差異化定位，打造獨特的核心競争優勢。在經營上，要結合自身的禀賦特點和地方經濟發展特點，積極對接地方經濟發展戰略，推進産品和服務模式創新，實行特色金融模式，深耕地方、下沉服務，加強社群和縣級金融服務。中小銀行應瞄準小企業的戰略定位，作為小服務業的支柱，不斷破解小微企業融資困難、融資昂貴的發展瓶頸。在技術上，充分利用網絡技術、大資料、雲計算和人工智能，提高金融服務效率和風險識别能力。通過線上管道拓展客戶管道，采用自動化、批量、大資料審批模式，提高審批和出借效率，通過與網際網路平台公司合作，基于客戶資料提供個性化服務。
五是優化對外環境，為中小銀行提供公司治理建設支援。一是在政策層面，要從完善我國金融體系結構入手，推動體制機制創新，引導中小銀行紮根本土市場定位。加強信用體系建設，為特定類型的小額金融機構減稅降費，發揮針對性工具作用，為中小企業的發展創造良好的政策環境。要求有關部門建立健全社會信用體系，提高企業财務信用資料可用性，為中小銀行綜合風險管理提供資訊支援。其次，在監管層面，一方面，補充系統短闆。進一步規範中小企業的法人治理監管，特别是針對存在公司治理不完善、股東權益管理不規範、綜合風險管理和内部控制要求不到位、信用業務不合規和不良資産處置等問題的中小銀行， 同工商、理财業務等問題，要依法監督、依法管理，嚴肅查處違法違規行為，加強問責和懲戒，切實解決金融領域違法違法違規活動成本低下的問題。加強資訊披露監管，嚴肅市場紀律，強化市場限制。各類市場中介機構要充分履行職責，管理部門要對中介機構的表現進行檢查和評價。加大對違法企業和人員的處罰力度，完善違反信任聯合懲戒機制。另一方面，實施差異化政策激勵。對于堅持自身地位、服務當地成效顯著的中小銀行，适時進一步降低存款準備金率，給予必要的監管寬容、存款定價權和财稅支援。完善不良資産批量轉移政策，簡化不良貸款登出手續。第三，地方政府的作用。地方政府要切實肩負起地域責任，做好地區中小銀行深化改革、化解風險的工作。深化地方政府和國有資本改革，推動地方政府向真正投資者轉型，從過去的直接行政幹預轉向公司治理架構内的投資者管理，不斷提高中小企業公司治理的市場化程度。
本文發表于2020年2月号《清華金融評論》，發表于2020年2月5日，謝松燕編輯
