路通視信淨利連降6年兩謀易主 林竹溢價122%接盤尋産業協同

長江商業新聞 ： 長江商業新聞記者 明洪澤

一心一意轉移控制權的賈青終于迎來了實質性的進步。

5月7日晚，路通電視台《信300555。SZ）宣布，公司控股股東永新縣澤宏企業管理有限公司（簡稱永新澤宏）與實權控制人嘉慶和甯波餘姚市華雲城智慧城市營運科技有限公司（簡稱華銀運城）正式達成股權轉讓協定，後者将合計獲得公司12.55%的股權轉讓， 并通過受托表決權的形式獲得公司18.83%的股份，成為公司的控股股東，林珠将成為真正的控制人。

這是賈慶六個月内第二次計劃移交控制權。去年11月，嘉慶曾計劃通過股權轉讓将陸通願景的控制權轉讓給江蘇省徐州州州，但未能如願以償。

長江商報記者發現，賈慶先後策劃的控制權移交與路通電視台經營業績有一點不好直接關系。路通于2016年10月登陸A股市場，而其歸屬于上市公司股東的淨利潤在2015年至2020年的六年間持續下降。同時，公司控股股東繼續質押高比例股權，而股價徘徊在低位，存在較大資金壓力。

令人極為關切的是，這種控制權轉讓交易的溢價超高。轉讓價格為每股人民币17.26元，較架構協定簽署前一交易日的收盤價溢價120%。路通電視台信中表示，此次交易是雙方就價格進行談判，有利于行業的協調發展。

122%的溢價率據稱被股價炒作

盧頓被指控在以超高溢價轉讓控制權後對股價進行投機。

今年2月8日，路通願景控股股東永新澤紅與公司實際控制人賈慶簽署《股份轉讓架構協定》，永新澤紅、賈慶生拟将公司已發行A股合計12.55%及其相應的全部權益轉讓給華誼運成。其中，永新澤宏拟轉讓其持有的全部股份209178萬股（占上市公司總股本的10.46%），嘉慶拟轉讓部分股份418.35萬股（占總股本的2.09%）。

雙方還同意，在簽署正式股份轉讓協定的同時，嘉慶應與華誼運成或其指定标的簽署表決權委托協定，并同意在完成标的股份的登記和傳遞後，嘉慶将持有華銀運城或其其不可撤銷的表決權的剩餘1255.06萬股（占總股本的6.28%）。指定标的，直到嘉慶不再持有該部分股份。

三個月後，今年5月6日，雙方簽署了正式的股權轉讓協定和表決權委托協定。本次交易完成後，華誼運成将合計持有盧通願景對應的18.83%的表決權，路通願景控股股東将變更為華誼雲城，實際控制人将變更為臨渚。

本次股權轉讓交易總價為4.33億元，相當于每股17.26元的轉讓價格。今年2月8日，路通的收盤價為每股7.29元，比收盤價溢價136.76%。如果收盤價為每股人民币7.77元，在正式協定簽署前一天5月5日計算，溢價率也将達到122.14%。

長江商報記者發現，通常情況下，上市公司控制權的轉讓溢價率在30%左右，少數控制權轉讓的溢價率将達到80%，超過100%的溢價率極為罕見。

如此高溢價的股權轉讓，受到市場質疑，路通視界控股股東通過轉讓控制權對股價進行炒作。

今年第一季度，有報道稱，嘉慶和永新澤紅都已質押盧通願景的部分股份。

高溢價轉讓控制權的合理性也引起了監管部門的關注，深圳證券交易所創業闆管理部發出關注函，要求澄清高溢價轉讓控制權的合理性。

該公司回答說，收購控制權通常有溢價。市值低、公司治理規範、資産負債率低的上市公司的控制溢價水準通常較高。自2020年以來，振海股份、莎浦艾斯、華旺股份等5家公司或完成轉讓，或與公司簽訂正式協定，溢價率超過80%，最高振海股份達到100.96%。截至2020年底，路通的資産負債表比率為20.10%，低于可比上市公司的平均水準。

此外，在《股份轉讓架構協定》簽署前一年（2020年2月8日至2021年2月7日），上市公司股份最低價格為6.91元/股，最高價格為16.08元/股，股票交易價格波動較大，交易各方根據上市公司的長遠發展情況商定價格， 以短期市場波動為首要考慮因素。股權轉讓價格由各方自由協商确定，不存在通過設定較高轉讓價格對上市公司股價進行投機的情況。

值得一提的是，去年11月10日晚，路通電視台披露，控股股東永新澤紅、實權控制人賈青與徐州潤輝簽署《轉讓股份意向協定》，雙方拟将路通電視台全部股份18.83%轉讓給徐州潤輝。然而，去年年底，該公司宣布終止股權轉讓。

扣除連續兩年虧損的非淨利潤

賈青多次計劃轉移控制權的路通信，無奈不知。

魯通視界前身為無錫市盧通光電科技有限公司，成立于2007年2月16日，2012年11月23日變更為無錫路通光網絡有限公司。2016年10月18日，公司通過IPO成功進入A股市場。

根據年報，路通視覺是寬帶網絡智能連接配接和智能應用解決方案提供商，為廣電網絡營運商和其他政企客戶提供網絡傳輸建設、應用相關裝置和技術服務。網絡傳輸系統業務為其核心業務，實作收入占公司主營業務收入的60%以上。

路通願景在年報中表示，在研發和産品、市場與服務、品牌與資質等方面具有優勢，形成了核心競争力。但是，該公司的經營業績較差。

2011年至2014年，在上市前的四年中，盧通的營業收入分别為人民币0.97億元、1.93億元、2.73億元和3.14億元，同比增長較快。同期淨利潤分别為人民币016百萬元、031百萬元、人民币0.52億元及人民币0.66億元，分别于2012年至2014年分别增長97.53%、67.10%及27.15%。

上市前一年，公司實作營業收入和淨利潤3.22億元和6.0億元，同比分别下降2.52%、-9.66%。

2016年，路通上市後經營業績加速。2016年至2019年，公司營業收入由人民币3.94億元下降至人民币2.64億元，淨利潤由人民币0.53億元下降至人民币0.5億元。

2020年，公司實作營業收入和淨利潤分别為1.88億元和0.03億元，同比分别下降28.75%和31.25%。

不計非經常性損益（預扣淨利潤）的淨利潤在上市後也有所加速，2019年和2020年非淨利潤免賠額分别為-0.1億元和-0.005億元，連續第二年虧損。

針對上市後經營業績不佳，2018年，路通電視台曾解釋，廣電營運商網絡雙向轉型程序持續放緩，廣電行業整體下滑，公司裝置産品銷量大幅下滑。在2019年，其解釋對于廣播和電視客戶的網絡轉型仍然相對緩慢。同時，公司的智慧旅遊、智慧平安社群等智能商品應用業務仍處于孕育期，行業競争加劇、産品毛利率下降、應收賬款增加、時效延長等都影響了公司的經營業績。

路通電視台經營業績不佳，為什麼林渚要以高達120%的溢價率接手？路通願景回應稱，華誼運成控股股東華誼科技是一家專注于智慧城市營運的大型投資平台。華陰運城位于智慧城市系統研發規劃、規劃設計、系統內建、産品開發、基礎設施建設和城市大資料營運、服務、維護的執行平台，是甯波市大資料開發協會的理事機關。路通願景是一家寬帶網絡智能連接配接和智能應用的整體解決方案提供商，現有的業務方向分為網絡傳輸建設和智能聯合應用兩大類。公司現有的經營方向和産品、技術優勢與華誼運成企業定位相契合，如果此次易主成功完成，價格有望實作"1-1>2"的協同效應。