中國嘉博創業資訊技術有限公司第八屆董事會2020年第四次會議決議公告

證券空頭：中嘉伯創證券代碼：000889 公告号：2020-70

中嘉博科技有限公司

2020年第八屆董事會第四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證資訊披露内容真實、準确、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議

中嘉博科技股份有限公司（以下簡稱"本公司"）于2020年8月6日以個人簽名或郵寄方式發送本次會議書面通知。2020年8月12日，公司董事會通過溝通方式召開了2020年第八屆公司董事會第四次會議。會議應當向9名董事、9名董事、會議檔案送交公司監事會及監事及相關進階管理人員。會議應當依照有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案和公司章程的規定召開。

2. 董事會會議審議情況

參會董事以7票反對、董事陸曉軒2票棄權，審議通過了《關于簽署債務清償協定及相關交易的條例草案》。《主任陸曉軒費力地投了棄權票："基于未來疫情影響的不确定性，不可能做出明确的判斷。詳情見本公告同日在中國證券報、證券時報、朱迪新聞線上釋出的《關于簽署債務清償協定及相關交易的公告》（公告号：2020-72），獨立董事的預準許意見和獨立董事的意見于同日刊登在《新聞網》上。

該議案仍需送出股東大會審議，聯營股東需避免表決。股東大會通知書将另行發出。

三、準備檔案

由參會董事簽署并蓋有董事會印章的董事會決議。

中嘉博創業資訊技術有限公司董事會

八月 13， 2020

證券空頭：中嘉伯創證券代碼：000889公告号：2020-71

2020年第八屆監事會第三次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證資訊披露内容真實、準确、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

1. 監事會召開會議

中國嘉博科技股份有限公司（以下簡稱"公司"或"公司"）第八屆監事會第三次會議通知于2020年8月6日以個人簽名或郵寄方式釋出。會議于2020年8月12日通過通訊方式舉行。會議由監事5人、監事5人參加，并按照有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案和公司章程的規定召開。

2. 監事會會議的審議情況

監督員在充分發表意見後，以4票贊成、無異議、1票棄權的表決方式審議通過了《關于簽署債務清償協定及相關交易的法案》。盧先生棄權的原因："不可能根據對未來疫情影響的不确定性做出明确的判斷"。詳情見本公告日，刊登于《中國證券報》、《證券時報》和《大潮資訊》線上刊發的《關于簽署債務清償協定及相關交易的公告》（公告号：2020-72）。

該議案仍需送出股東大會審議，聯營股東需避免表決。

三、檔案編制：

監事會決議，由參事監事簽署并加蓋監事會印章。

中佳博創資訊技術有限公司監事會

證券空頭：中嘉伯創證券代碼：000889公告号：2020-72

關于簽署債務清償協定及相關交易的公告

2020年8月12日，中國嘉博創投資訊技術股份有限公司（以下簡稱"公司"、"公司"或"甲方"）于2020年召開第八屆董事會第四次會議，以7票贊成通過《關于簽署債務清償協定及相關交易的法案》（以下簡稱《條例》）， 2票棄權，0票反對。獨立董事事先予以認可，并同意獨立意見。該議案仍需送出股東大會審議，聯營股東需避免表決。詳情如下：

一、相關交易概覽

公司2018年重大資産重組事宜，向交易對手劉英奎和甯波保稅區嘉裕春華創業投資合夥企業（以下簡稱嘉裕春華）、甯波保稅區嘉彙秋實創業投資合夥企業（有限合夥）（嘉彙秋實）發行股份并支付現金購買北京中天嘉華資訊技術有限公司100%股權， Ltd.（嘉華資訊）于2018年完工。其中，嘉華資訊51%以現金形式購買，49%的嘉華資訊以發行股份方式購買。

根據交易各方簽署的《發行股份及現金購買資産支付協定》，公司已完成第一、第二、第三次部分股權轉讓的支付，由于前期并購貸款滞後，公司已作出後續資金安排，以維持正常經營業務。目前有3.374億元未償還的股權轉讓，為解決收購價款逾期支付的問題，暫停公司的資金壓力，在與交易對手協商一緻後，與劉英貴、嘉裕春華簽訂《賈惠秋債務清償協定》（"協定"）。

本協定應在公司股份經股東大會審議和通過後生效。本協定的簽署構成關聯交易，不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組，不構成重組上市，不經有關部門準許。

本次交易的交易對手之一劉英奎根據《深圳證券交易所上市規則》第10.1.5條規定的相關關系情況，持有本公司5%以上股份。

本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組，不構成重組上市，不經有關部門準許。

二、關聯方和交易對手的基本情況

（1） 相關方介紹

劉英奎（乙方1）

國籍：中國

身份證号碼： 230107197610

居住地：北京市東城區A街2002室2002室

位址：北京市東城東直門街A2棟1單元2002

經詢問，劉英奎不是因違反信任而被處決的人。

（2）交易對手的基本情況

1、甯波保稅區嘉裕春華創業投資合夥企業（有限合夥）（乙方2）

住宅：浙江省甯波市北侖區新餘津港路406号2号樓4026-3室

注冊資本：3000萬元人民币

執行合夥人：甯波保稅區佳春秋投資管理有限公司（委任代表：張鑫）

統一社會信用代碼：91330201MA291GHA8J

企業性質：有限合夥企業

主要合夥人：甯波保稅區賈春秋投資管理有限公司、劉英奎

經營範圍：風險資本及相關咨詢服務（未經金融和其他監管機構準許，不得從事存款吸收、融資擔保、代客融資、向公衆融資等金融服務）。

經詢問，嘉裕春華不是被執行人違反信任。

2、甯波保稅區嘉會秋實創業投資合夥企業（有限合夥）（乙方3）

住所：浙江省甯波市北侖區新餘津港路406号2号樓4026-2室

統一社會信用代碼：91330201MA291GHG7M

經過詢問，賈慧秋真的不屬于對處決失去信心的人。

三、協定的主要内容

第1條 關于收購價款的支付

1、自本協定簽署之日起，甲方對乙方、乙方二方、乙方三方的現金購置價分别為人民币440萬元、25.9億元和7.4億元。甲方同意上述購買對價和應付利息應在2021年5月31日前支付給乙方。其中，1億元人民币将于2021年1月31日前支付，全額支付将于2021年5月31日前支付。

2. 同意按對價推遲支付應付利息：2020年8月1日（不包括目前日期）之前的應付利息應按未付金額每天2份計算，2020年8月1日之後，應付利息應按未付項目每天4份為基礎計算。

3、自本協定生效之日起60日内，甲方應向乙方提供不低于嘉華資訊70%的質押，并完成質押登記，以保證上述收購對價的支付義務。如果當時未完成，甲方應提供乙方準許的其他形式的擔保。

4、甲方盡快解決支付資金來源、乙方承諾并保證甲方内标的公司

融資和募集資金過程應根據需要進行協調，具體合作事項由雙方協商确定。

第2條 履約承諾的調整

根據《股份發行及支付資産現金協定》和《履約補償協定》原協定，乙方承諾，2020年标的公司淨利潤（即在合并财務報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤， 同上）不得低于人民币2.01億元。考慮到新冠肺炎疫情對宏觀經濟和企業管理的重大影響，甲方同意按照證監會相關部門負責人對疫情影響上市公司資産相關問題的相關指引，及時披露受疫情影響的相關資産表現的具體情況， 并分階段全面披露相關資産可能無法達到業績目标的風險。雙方将對受疫情影響的基礎資産表現進行全面評估，雙方同意嚴格執行股東大會等必要程式後，原則上應适當調整承諾内容，調整後确定2020年業績資料。

第3條 違約責任

甲方可歸咎于上述違約原因，乙方在更正後10日内指出，乙方有權單方面終止本協定，并有權按照《關于發行股份及支付現金購買資産的協定》的規定繼續主張權利， 第17.3條.

第4條 其他

一、本協定自甲方與乙方簽署之日起生效，自甲方股東大會審議并準許本協定内容之日起生效。

2、 自本協定簽署之日起30日内，甲方應推動召開股東大會審議。如果發生以下情況之一，乙方有權單方面終止本協定，并繼續主張《關于發行股份和支付現金資産的協定》第17.3條規定的權利。

（一）自本協定簽署之日起30日内，甲方未召開股東大會審議的;

（2）自本協定簽署之日起30日内，甲方召開股東大會審議，但股東大會未通過本協定的全部内容，雙方未達成新的和解協定。

3、 如果本協定與本次收購的先前交易檔案（包括但不限于《關于發行股份和支付現金購買資産的協定》、《履約補償協定》、《發行股份補充協定》和《購買資産現金協定》）之間存在任何不一緻之處， 等），以本協定為準;如果本協定不在涵蓋範圍内，仍應根據上一次收購的交易檔案執行。

注：《關于發行股份及購買資産現金的協定》17.3條規定，上市公司因上市公司因上市公司原因未按照本協定規定向乙方支付現金的，應當按本期應付現金對價的十分之二十分之二向乙方支付違約金;

和解協定的目的和對公司的影響

公司拟與劉英奎、嘉裕春華、嘉彙秋實簽訂和解協定，如果成功實施，有利于解決收購價款逾期支付的問題，可以暫停公司的财務壓力。如果按照和解協定支付收購價款所欠的利息，利息支出增加1749.39萬元将影響2020年淨利潤10324.4萬元，2021年淨利潤7.1695億元。在确定2020年效績資料後，将單獨考慮對效績承諾的調整，無法确定影響金額。根據和解協定的協定，對公司目前利潤或期後利潤的影響具體基于會計師事務所審計确認的結果。

公司董事會認為，和解協定中規定的條件，按照自願、公平、合理、協商一緻的原則，符合公司發展戰略的要求和股東的整體利益，對公司和中小股東的利益沒有損害。

五、獨立董事事先同意意見和獨立意見

1、獨立董事事先認可意見

在審議本相關交易法案之前，公司董事會已按照相關規定履行本議案送出本議案的程式。債務清償協定及拟簽署的相關交易事項，将有助于解決公司收購對價延遲支付的問題，可能暫停公司的資金壓力，符合公司及全體股東的利益，發現無損害非關聯股東利益的行為和情形， 按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。同意公司将動議送出給公司董事會審議。

2、獨立董事的獨立意見

經核實後，公司董事會按照相關法律、法規及《公司章程》的規定進行審議和表決程式，交易遵循公開、公正、公正、合理的原則，有助于解決公司收購對價延遲支付的問題，符合上市公司的利益， 不會損害公司和股東的利益，特别是中小股東的利益;

六、供參考檔案使用

1、公司第八屆董事會2020年第四次會議決議;

2、公司第八屆監事會2020年第三次會議決議;

3、獨立董事事先認可意見和獨立意見;

4、債務清償協定。

我在此宣布這一點。

本文摘自《中國證券報》