上海證券交易所關于釋出《上海證券交易所發行上市稽核規則适用指引第6号——輕資産、高研發投入認定标準(試行)》的通知
上證發〔2024〕130号 2024-10-11
各市場參與人：
為了貫徹落實《中國證監會關于深化科創闆改革 服務科技創新和新質生産力發展的八條措施》要求，細化“輕資産、高研發投入”企業的認定标準，鼓勵科創闆上市公司加大研發投入，提升科技創新能力，上海證券交易所制定了《上海證券交易所發行上市稽核規則适用指引第6号——輕資産、高研發投入認定标準(試行)》(詳見附件)，現予釋出，并自釋出之日起施行。
特此通知。
稅 屋附件：
1.上海證券交易所發行上市稽核規則适用指引第6号——輕資産、高研發投入認定标準(試行)
2.《上海證券交易所發行上市稽核規則适用指引第6号——輕資産、高研發投入認定标準(試行)》起草說明
上海證券交易所
2024年10月11日
附件1
上海證券交易所發行上市稽核規則适用指引第6号——輕資産、高研發投入認定标準(試行)
第一條 為了進一步提升上市公司科技創新能力，鼓勵企業加大研發投入，根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》《〈上市公司證券發行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的适用意見——證券期貨法律适用意見第 18 号》(以下簡稱《18号意見》)等規定，制定本指引。
第二條 依照《18号意見》第五條的規定，具有輕資産、高研發投入特點的科創闆上市公司(以下簡稱公司)，再融資募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例超過募集資金總額的30%的，适用本指引。
前款所稱具有輕資産、高研發投入特點，是指同時具有輕資産特點和高研發投入特點。
第三條 公司最近一年末固定資産、在建工程、土地使用權、使用權資産、長期待攤費用以及其他通過資本性支出形成的實物資産合計占總資産比重不高于20%的，可以認定為具有輕資産特點。
第四條 公司同時符合下列名額的，可以認定為具有高研發投入特點：
(一)最近三年平均研發投入占營業收入比例不低于15%或者最近三年累計研發投入不低于3億元;
(二)最近一年研發人員占當年員工總數的比例不低于10%。
第五條 公司不符合本指引第三條、第四條規定，但是本次募投項目屬于符合國家重大戰略支援方向，用于研發突破關鍵核心技術的，可以在充分論證後适用《18号意見》第五條中關于募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例超過募集資金總額的30%的相關規定。
第六條 保薦機構及申報會計師應當重點關注并核查下列事項，出具專項核查意見：
(一)輕資産特點認定中所涉及相關資産科目的具體确定依據及合理性，相關資産科目歸集、核算是否合理準确。
(二)公司研發投入計算口徑是否合理;研發投入的歸集是否準确;研發投入相關資料來源是否可驗證;研發相關内控制度是否健全且被有效執行。
(三)公司是否符合本指引第二條至第五條規定的标準，本次募集資金用于補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性。
(四)公司本次募投項目研發支出的具體投向、測算依據及融資必要性，以及研發内容與主營業務的相關性。
第七條 公司應當在募集說明書中披露下列内容：
(一)輕資産特點認定所涉及相關資産的具體構成、金額，及占總資産的比重。
(二)最近三年平均研發投入占營業收入比例及最近三年累計研發投入總額。
(三)公司是否符合本指引第二條至第五條規定的标準，本次募集資金用于補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性。
(四)本次募投項目研發支出的具體投向構成及測算依據、研發成果預計轉化情況、研發的不确定性風險，以及研發内容與主營業務的相關性。
第八條 公司實施再融資後，應當在年度報告和前次募集資金使用情況鑒證報告中披露下列内容：
(一)超過補充流動資金和償還債務比例限制部分的募集資金使用情況、投入進度、結餘情況、相關研發項目的推進情況。
(二)前次超過補充流動資金和償還債務比例限制部分募集資金用途發生變更的情況。
第九條 公司用于補充流動資金和償還債務的募集資金超過募集資金30%比例的部分，後續拟變更用途的，應當繼續符合《18号意見》第五條關于原則上應當用于主營業務相關的研發投入的規定。
第十條 公司前次再融資違反本指引第九條的規定，相關部分募集資金變更後的用途不符合監管要求的，應當在本次再融資時調減對應規模的募集資金。
第十一條 本指引由本所負責解釋。
第十二條 本指引自釋出之日起施行。
附件2
《上海證券交易所發行上市稽核規則适用指引第6号——輕資産、高研發投入認定标準(試行)》起草說明
為貫徹落實中國證監會《關于深化科創闆改革 服務科技創新和新質生産力發展的八條措施》(以下簡稱《科八條》)要求，支援科創企業高品質發展，上海證券交易所(以下簡稱本所)制定了《上海證券交易所發行上市稽核規則适用指引第6号——輕資産、高研發投入認定标準(試行)》(以下簡稱《指引》)，現将有關情況說明如下。
一、起草背景
2024年6月19日，中國證監會釋出《科八條》，提出探索建立“輕資産、高研發投入”認定标準。本所根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》《〈上市公司證券發行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的适用意見——證券期貨法律适用意見第18号》(以下簡稱《18号意見》)等有關規定，在總結前期科創闆企業案例的基礎上，結合“輕資産、高研發投入”企業經營模式特點，制定了《指引》，進一步鼓勵企業加大研發投入，提升科技創新能力。
二、主要内容
《指引》共12條，明确了科創闆“輕資産、高研發投入”企業認定标準的适用範圍、具體認定标準、核查要求、資訊披露要求以及募集資金監管要求等事項。主要内容如下。
一是明确适用範圍。明确《指引》規定的“輕資産、高研發投入”企業認定标準的适用範圍，為适用《18号意見》第五條的具有輕資産、高研發投入特點的科創闆企業。
二是細化認定标準。《18号意見》提出了具有“輕資産、高研發投入”特點企業的概念。在此基礎上，《指引》進一步細化、明确了“輕資産、高研發投入”企業的具體認定标準。
三是壓嚴壓實中介機構責任。明確定薦機構及申報會計師應重點關注并核查的“輕資産、高研發投入”企業認定相關事項，并要求出具專項核查意見。
四是強化資訊披露要求。要求公司應當在募集說明書中新增披露公司符合“輕資産、高研發投入”相關要求的情況、本次募集資金用于補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性，并強化與本次募投項目研發支出、研發内容、研發風險等相關的資訊披露。
五是加強募集資金監管。要求公司應當在年度報告及前募鑒證報告中披露募集資金使用及研發項目推進的情況。加強對補充流動資金和償還債務超過30%比例部分的募集資金用途變更的監管。