公開譴責！業績承諾方“食言”，還牽出一家IPO公司

日前，江蘇博信投資控股股份有限公司（證券簡稱：*ST博信；證券代碼：600083.SH）的重大資産重組交易對方王飛，因未按規定履行業績承諾補償義務，遭到上交所公開譴責。我們發現，本事件的核心人物王飛似乎還牽涉一家曾經的IPO公司。

來源：攝圖網

未實作承諾業績，合同方拒絕履行補償義務

2024年7月29日，上交所對*ST博信重大資産重組交易對方王飛予以公開譴責，王飛作為業績承諾方，在标的資産未能實作業績承諾的情況下，未按約定履行業績補償承諾，嚴重損害了上市公司和投資者的合法權益。

本次紀律處分可追溯至2021年9月，*ST博信通過全資子公司杭州新盾保裝備有限公司（以下簡稱：新盾保）以協定轉讓和現金增資的方式取得江西千平機械有限公司（以下簡稱：千平機械）51%股權，其中，新盾保支付現金9800萬元購買王飛持有的千平機械1450.92萬元注冊資本，再以協定轉讓同等價格對千平機械增資15150萬元，認購其新增注冊資本2243.01萬元。交易完成後，新盾保合計持有千平機械51%股權，千平機械成為*ST博信的控股子公司，本次交易構成重大資産重組。

收購報告書顯示，标的公司千平機械主要從事履帶式起重機、旋挖鑽機的經營租賃業務，主要客戶涵蓋中國電力建設集團有限公司、中核機械工程有限公司等，2019年至2021年第一季度，千平機械分别實作營業收入5751.72萬元、13605.58萬元、4332.29萬元，分别實作淨利潤1461.70萬元、5546.23萬元、1976.14萬元。

王飛向*ST博信、新盾保承諾，千平機械2021年、2022年、2023年度合并報表範圍内扣非淨利潤分别不低于6500萬元、7000萬元、7500萬元。在承諾期間，若千平機械累計實作的盈利額未達到承諾盈利額，則王飛應對*ST博信進行現金補償。

收購完成當年，千平機械實作扣非淨利潤6970.02萬元，業績完成率107.23%。然而2022年，受風電行業波動的影響，項目開工率下降，同時物流運輸成本增加，千平機械僅實作扣非淨利潤3789.51萬元，承諾完成率僅54.14%。當期，*ST博信對收購千平機械形成的商譽計提減值942.65萬元。

2023年，随着部分經營租賃裝置轉場空置時間增加，出租率下降，訂單平均月租金同比減少，千平機械實作扣非淨虧損15183.12萬元，與承諾盈利額相差22683.12萬元。根據《盈利承諾及補償協定》測算，業績承諾補償金額合計8536.18萬元，扣除公司尚未支付的股權轉讓款2030萬元，王飛需向*ST博信支付業績承諾補償款6506.18萬元。

2024年5月23日，*ST博信公告稱，根據《盈利承諾及補償協定》，王飛應當在《業績承諾實作情況專項稽核報告》出具後15個工作日内将補償款直接支付給公司，公司已向王飛發送《履約告知函》，要求其按約定履行補償義務，但截至2024年5月21日，公司仍未收到王飛應支付的業績承諾補償款6506.18萬元。

近日，新盾保就上述事項向杭州市上城區人民法院提起訴訟，要求王飛支付業績承諾補償款6506.18萬元及違約金123.62萬元，已獲得法院受理。

違約方牽出一家IPO公司，兩度沖擊上市未果

值得一提的是，本次被交易所采取紀律處分的王飛，還牽涉一家曾經兩度沖擊IPO的公司——浙江績豐岩土技術股份有限公司（以下簡稱：績豐岩土）。

資料顯示，2010年，王飛與績豐岩土共同設立浙江鼎豐裝置租賃股份有限公司（以下簡稱：鼎豐裝置），績豐岩土持股90%，王飛持股10%并擔任總經理。鼎豐裝置主要從事大型履帶起重裝置的租賃業務，涵蓋中大噸位履帶式起重機、旋挖鑽機等細分領域，應用于風電、核電等大件裝置吊裝領域，與中核機械工程有限公司、中國電建集團核電工程公司等客戶建立長期合作。2015年，鼎豐裝置更名為浙江績豐物聯科技股份有限公司（證券簡稱：績豐物聯；證券代碼：833834.NQ）并在新三闆挂牌。

然而自新三闆挂牌以來，績豐物聯未達到預期融資目标。2018年3月，績豐物聯決定調整計劃，尋找新的融資管道，在新三闆終止挂牌。就在績豐物聯摘牌後不久，2018年9月，趙某英、趙某微出資設立千平機械，2020年4月，王飛受讓趙某英所持股權，成為千平機械的控股股東。值得注意的是，無論是主營業務，還是主要客戶、主要供應商，績豐物聯與後來的千平機械都高度重合。

同時我們查詢發現，千平機械2023年工商年報記載的聯系電話與永豐縣永玖投資中心（有限合夥）相同，後者由陳萬天持股90%，而陳萬天是績豐岩土的第二大股東，并擔任績豐岩土董事長、總經理。

績豐岩土主要從事地基與基礎工程、建築物資租賃服務兩大闆塊業務。2011年11月，為激勵中高層管理人員，績豐岩土決定由子公司績豐物聯總經理王飛對公司增資，王飛進入績豐岩土股東行列。

2016年1月，績豐岩土的深市主機闆IPO獲得受理。在2017年第89次發審委會議上，發審委重點關注公司應收賬款回款風險與壞賬準備計提的充分性，員工平均薪酬呈現下降趨勢的合理性，以及關聯方資金占用情況，最終，績豐岩土的首發申請遭到否決。

2018年4月，績豐岩土與東方花旗證券簽署輔導協定，再度沖擊IPO，打算變道至滬市主機闆上市。然而，本次IPO仍未成功，2020年1月，基于績豐岩土戰略發展需要，東方花旗證券決定終止輔導。截至目前，績豐岩土似乎未再啟動上市計劃。