深圳商報·讀創用戶端記者 李耿光
據北交所網站披露，方正閥門集團股份有限公司（簡稱“方正閥門”）更新IPO最新進展，7月5日公司已收到北交所發出的第二輪稽核問詢函，除了向原子公司銷售真實性以及外銷收入增長持續性等受到監管層關注外，募投項目必要性及募投規模合理性再次被追問。
方正閥門于2023年1月18日挂牌全國股轉系統。據招股書，方正閥門是一家全套工業管路控制方案提供商，主要從事工業閥門的設計、制造和銷售。公司是中石油、中石化、中海油等國内主要油氣、石化企業的重點供貨網絡成員，也是荷蘭殼牌、英國石油、阿曼石油等國際能源及石化巨擘的合格供應商。
▎近兩年營收快速增長，但外銷比例較高，增長可持續性被問詢
業績方面，方正閥門招股書顯示，報告期内（2020年至2023年1-6月），公司實作營業收入分别為6.62億元、4.86億元、6.43億元和3.52億元，除了2021年度營業收入同比下降26.61%外，2022年度和2023年1-6月，公司營業收入均保持快速增長，同比分别增長32.40%和26.24%。
方正閥門稱，2021年石油、天然氣相關的開采、管網、煉化等投資項目陸續恢複，對工業閥門的需求量上升，使得公司2022年和2023年1-6月銷售收入實作恢複性增長。
據最新财報披露，2023年方正閥門實作營業收入7.03億元，同比增長9.30%；歸屬于公司股東的淨利潤6059.3萬元，同比增長40.88%。公司稱，主要系公司不斷拓展新市場、新産品，持續強化市場銷售工作，實作業績穩定增長。同時，在收入增長的情況下，公司毛利率也所有提高，使得公司2023年淨利潤增長。
但是，與同行業上市公司比較，方正閥門業績起伏且規模較小，存在下滑風險。雖然其營收對境外市場不存在依賴，但受境外市場的影響明顯，報告期内，境外大客戶變動頻繁，同時面臨貿易政策變動以及匯率波動的風險。
方正閥門的産品主要銷往北美、歐盟、中東、東南亞等地區。報告期内，公司主營業務收入中的外銷比例較高，分别達到48.34%、35.91%、39.02%和41.54%。報告期各期前五大客戶中的外銷客戶平均為兩家，均不重合。
公司坦言，因為公司外銷的産品收入主要以美元結算，人民币對美元升值或貶值，會導緻公司以美元計價的人民币收入減少或增加。是以，公司外銷收入的占比變動以及外币匯率波動都将影響公司的收入規模。如果未來主要出口國家和地區對公司相關産品的貿易政策和認證制度發生變化，或主要海外市場的國家和地區對中國實施貿易制裁或發生激烈的貿易戰，則公司的業務和經營将可能受到不利影響。
對此，北交所第二輪稽核問詢函要求公司說明2020年、2021年發行人閥門銷售量與全球油氣生産量變動趨勢相反的原因，進一步說明宏觀環境及國際油價變動對公司經營業績穩定性的影響；說明各期外銷客戶變動情況、銷售金額波動的原因，論證外銷訂單是否具有可持續性。
此外，方正閥門主營業務面臨毛利率波動的風險。報告期各期，公司的綜合毛利率分别為30.03%、24.61%、24.79%和25.11%，毛利率存在一定波動。公司稱，作為工業閥門生産商，毛利率受市場供求狀況、議價能力、行業競争情況、原材料市場價格、産品構成等多種因素綜合影響。
▎向原子公司銷售真實性被質疑：是否利益輸送？
值得關注的是，方正閥門向原控股子公司方正加拿大銷售定價的公允性及銷售真實性被重點問詢。
據招股書和2023年最新财報，2020年至2023年，方正閥門對方正加拿大實作的收入分别為2315.02萬元、1719.23萬元、4112.97萬元、3042.37萬元，即公司2021年出售方正加拿大股權後，次年通過方正加拿大實作的收入增長130%。
招股書還顯示，2021年方正加拿大虧損120.57萬元，2022年-2023年平均盈利200萬元。這就意味着，方正加拿大在“脫離”方正閥門後的次年就實作了盈利。
記者留意到，方正閥門對方正加拿大的銷售實物直接由公司發往客戶Wolseley，Wolseley并不自用公司産品，收貨後另行銷售，各期末Wolseley為保有安全庫存量留存公司貨物的價值約4000萬元。
針對股權轉讓後向方正加拿大銷售金額大幅增長的商業合理性，北交所要求公司清單說明方正加拿大公司自成立至今不同時點的股權、實際控制人變動情況，曆次股權轉讓價及定價依據；公司與Wolseley交易均通過方正加拿大進行的背景、商業合理性；以及各期末客戶Wolseley留存公司約4000萬元存貨的原因及商業合理性，論證公司向客戶Wolseley實作銷售收入的真實性。
值得一提的是，方正閥門銷售給方正加拿大的産品主要為球閥，2022年、2023年銷售毛利率分别為26.16%、32.10%，低于其他外銷客戶同類産品毛利率4-6個百分點。
對此，北交所第二輪問詢函要求：說明公司是否實際控制方正加拿大，是否存在向方正加拿大低毛利率銷售，方正加拿大向Wolseley高毛利率銷售、進而向方正加拿大實際控制人進行利益輸送的情形。
▎近三年半分紅超6000萬元，募投項目必要性被連問兩輪
據招股書，方正閥門本次IPO拟募資1.17億元，其中7708.08萬元用于新增30800台中高端工業閥門生産線技術改造項目，1482.99萬元用于研究院更新改造項目，2500萬元用于補充流動資金。
對于IPO募投項目必要性及募投規模合理性，在兩輪稽核問詢中，北交所均給予高度關注并連續問詢。
在拟募投項目産能方面，招股書顯示，公司中高端工業閥門生産線技術改造項目新增産線産能比值為5.19（每萬元産量），低于現有生産線的9.72；項目達産後預計實作收入15,771.02萬元，淨利潤為1868.17萬元，與現有産線的投入和經濟收益存在差異。
對此，北交所要求公司說明：本次募投項目新增産線與現有産線在産能、投入與經濟效益存在較大差異的原因及合理性，該募投項目各項投資支出測算是否謹慎、合理。結合報告期内産能使用率及新增産能情況、自産與OEM業務模式、下遊客戶工程項目建設閥門需求、在手訂單情況、下遊行業建立與更新市場需求空間等，量化分析說明新增30800台中高端工業閥門生産線技術改造項目建設的必要性及産能消化可行性。
針對該問題，方正閥門在首輪回複中稱，現有生産線機器裝置每萬元産量高于募投生産線，一方面系現有生産線機器裝置及試壓裝置購置時間較早，購置時市場價格較低；另一方面系募投項目定位于中高端産品，對裝置的性能要求也有所提高，相應裝置的采購價格也較高。綜上，本次募投項目裝置購置數量、裝置投資總金額具有合理性。
同時，公司現有場地及裝置無法滿足中高端閥門産能增加的需求，限制了公司市場的進一步拓展。本次項目将購置先進生産、檢測裝置，改造翻修現有場地，項目順利實施後，公司中高端閥門産能将得到擴大，突破中高端閥門産能瓶頸，迎合不斷增長市場需求。
另外值得關注的是，方正閥門遞表前一邊大額分紅，一邊又要募資擴産補流。
方正閥門是一家典型的家族企業。截至本招股說明書簽署之日，截至本招股說明書簽署之日，方高遠和方品田二人直接和間接持有方正閥門股份比例合計為89.94%，為公司共同實際控制人。
據招股書，方正閥門在挂牌新三闆2個月後即抛出定增方案，最終募集資金1735.80萬元，用于補充流動資金。
此外，在實施定增的同時，方正閥門還在報告期進行4次分紅，累計6283.6萬元，分紅金額是同期1.55億元淨利潤的40%左右，最近一次分紅期為2023年上半年。按照此前91.04%的直接持股計算，方高遠和方品田兄弟分走近2317萬元，與其定增1735.80萬元，差額在590萬元左右。
在外界看來，實控人兄弟作為曆次分紅的最大受益者，有“掏空”公司的嫌疑，此次募資必要性同樣存疑。
在第一輪問詢中，北交所要求公司根據格式準則要求補充披露補充流動資金的具體用途或測算過程，并結合公司貨币資金、現金流情況、資産負債結構等情況，說明補充流動資金必要性及規模的合理性。
方正閥門回複稱，經測算，公司 2023-2025 年預計流動資金總需求為 5023.11萬元，本次募投項目中補充流動資金為2500萬元低于前述金額，具有謹慎性。補充流動資金有利于優化公司資本結構，緩解公司的營運資金壓力，降低資産負債率和财務費用，保證公司各項業務的正常開展，有利于公司的未來的經營發展，具有合理性、必要性。
不過，方正閥門的回複并沒有說服力。第二輪問詢中，北交所再次要求公司進一步結合報告期末貨币資金、現金流情況、資産負債結構等情況，說明使用募集資金補充流動資金的必要性及規模的合理性。