“包鋼系”争議不斷：稀土關聯交易議案被否惹猜測，鋼渣價格單方變更被指違約

華夏時報

2024-05-26 00:03釋出于北京華夏時報官方賬号

一直以來，“包鋼系”關聯交易紛繁複雜。近期，包鋼股份（600010，SH）、北方稀土（600111，SH）以及包鋼集團節能環保科技産業有限責任公司（下稱“包鋼節能”）的關聯交易的相關内容引發市場關注。其中，包鋼股份一份關聯交易相關議案被否，引得衆人對于兩大巨頭稀土交易産生猜測；另外，未經包鋼節能及其他戰略投資方審議并同意，包鋼集團單方面提出下屬公司不再無償向包鋼節能子公司關聯交易鋼渣，緻使包鋼節能一季度業績大幅下滑，被包鋼節能投資方中航泰達（836263，BJ）直指違約。

對于關聯交易議案被否，包鋼股份方面向《華夏時報》記者表示，這項議案被否，我們也在尋找其中的原因，可能存在股東對相關政策調整未能了解到位的情況，應該跟市場關注的稀土的關聯交易沒有關系。稀土精礦的交易模式已經被監管方以及下遊公司認可，現在兩家上市公司的關聯交易十分公平。

對于包鋼集團鋼渣無償變有償，北方稀土方面向《華夏時報》記者表示，包鋼節能雖然為旗下控股子公司，但是他對包鋼節能單方面的這個動作并不是很清楚。而中航泰達方面向《華夏時報》記者表示，包鋼集團的做法不符合之前混改協定的條框内容，目前雙方正在協商，今後是否會采取訴訟等其他方式去解決，需要視進一步情況确定。

對于此類現象，業内專家分析認為，集團内部關聯交易應遵循公開公平、誠實信用、合理自願、公正公允、等價有償的基本原則，并按實際交易時正常的市場公允價格确定成交價。集團公司層面，應該加強對兄弟公司的協調和管理，建立健全的内部溝通機制和決策程式，避免出現利益沖突。

兄弟公司稀土關聯交易議案惹眼

北方稀土和包鋼股份為包鋼集團旗下的兄弟公司。目前，北方稀土并沒有稀土礦山，由包鋼股份開采提供稀土精礦。兩家兄弟公司，形成稀土行業的上下遊關系，常年進行關聯交易。

5月13日晚間，包鋼股份釋出了當日召開2023年年度股東大會的結果，關于2023年度關聯交易執行情況及2024年度日常關聯交易預測的議案未予通過，反對票達3.15億票，占比達72.4996%，其中包鋼集團回避表決。

值得一提的是，議案顯示，2024年，包鋼股份與北方稀土的關聯交易預測金額超過106億元，而2023年實際交易額僅為約91億元。此次議案的意外被否，也迅速引來上交所的關注。5月13日，上交所向包鋼股份下發監管工作函，就公司關聯交易相關議案被否決明确監管要求。

一直以來，市場對兩家上市公司的稀土關聯交易議論紛纭。此前，包鋼股份被指賣給北方稀土的稀土是“白菜價”，有失公允。直到2022年雙方通過了《關于稀土精礦日常關聯交易定價機制及2023年度交易預計的議案》，約定自2023年4月1日起，在定價計算公式不變的情況下，每季度根據定價公式計算、調整稀土精礦價格。

不過，仍然有業内人士推測，此次關聯交易預測方案被否或與向北方稀土銷售稀土精礦有關，具體可能關乎關聯交易中的稀土精礦售價。

對此，北方稀土從業人員向記者表示，這項議案的稀土關聯交易相關内容我們已經通過了。而包鋼股份方面向記者表示，議案被否，我們也在尋找其中的原因。不過，本次議案被否，應該跟過去說的稀土的關聯交易沒有關系，可能存在股東對政策方面調整未能了解到位的情況。我們正在和股東進行溝通，目前股東已經比較能夠了解政策相關内容。在征得相關股東的了解之後，還會繼續推進這項工作，其中具體内容目前還在交流修改當中。

近年來稀土行情走弱，價格指數持續走低，兩家上市公司的稀土交易價格也呈下滑态勢。據包鋼股份公告，2023年第一季度的稀土精礦交易價格高達35313元/噸（不含稅），到2024年第二季度，稀土精礦關聯交易價格調整為16792元/噸（不含稅）。

包鋼股份方面向記者表示，目前的稀土精礦的交易價格，已經有定價公式，并且根據市場行情不斷進行調整。這種交易模式已經被監管方以及下遊公司認可，現在兩家上市公司是在進行公平的交易，不存在集團方面對雙方獲益的平衡。目前部分人還是在用過去的慣性思維來看兩家上市公司的稀土精礦交易。

交易量方面，包鋼股份方面向記者表示，議案中稀土關聯交易額僅僅是預測值，包鋼股份和北方稀土方面的供需量最終都能達成一緻。

此前，有業内人士認為，兩家上市公司進行重組合并或者是未來出路。5月23日，知名财稅審專家、資深注冊會計師劉志耕向《華夏時報》記者分析指出，關聯交易應遵循公開公平、誠實信用、合理自願、公正公允、等價有償的基本原則，并按實際交易時市場公允價格确定成交價。同時，上市公司應按照規定做好相關資訊披露，接受市場和投資者的監督。

科技部國家科技專家庫專家周迪向《華夏時報》記者分析指出，在集團公司層面，應該加強對兄弟公司的協調和管理，建立健全的内部溝通機制和決策程式，避免出現利益沖突。集團公司還應該積極推動兄弟公司之間的合作和協同，通過資源共享和優勢互補，實作共赢。

包鋼集團被指單方面變更鋼渣價格

除了包鋼股份和北方稀土的稀土精礦關聯交易備受關注，兩家上市公司均有持股的包鋼節能鋼渣關聯交易也存在較大的争議。

2022年，主營鋼鐵、焦化行業煙氣治理業務的中航泰達參與包鋼節能的混改，通過增資和股權轉讓方式，從北方稀土擷取了包鋼節能34.00%的股權，交易總金額為4.68億元。混改後，包鋼節能形成由北方稀土持股41%、中航泰達持股34%、五礦金通持股20%、包鋼股份持股5%的股權結構。

得益于對包鋼節能的投資，2023年，中航泰達收獲頗豐。年報資料顯示，2023年中航泰達的投資總收益達到8726.19萬元，同比增長95.46%。

不過，好景不長，中航泰達投資包鋼節能的收益出現了急劇下滑。4月29日，中航泰達釋出的2024年一季度報顯示，因為包鋼節能淨利潤大幅減少，2024年第一季度，中航泰達投資收益由盈轉虧，虧損金額為899264.35元，同比下滑105.05%。

包鋼節能淨利潤的大幅度下滑，是其集團内部關聯交易的狀況出現了大調整。中航泰達解釋稱，包鋼節能全資子公司冶金渣公司長期以來執行的結算政策是從包鋼集團下屬公司無償擷取鋼渣，并以折扣價格銷售回包鋼集團下屬公司。而2024年4月底，包鋼節能收到包鋼集團内部檔案，提出包鋼集團下屬公司不再無償向冶金渣公司提供鋼渣，并給出鋼渣結算指導單價，并追溯至2024年1月1日起執行。鋼渣收費對冶金渣公司、包鋼節能經營資料産生重大影響，導緻公司投資收益大幅下滑。

雖然，基于審慎性原則，中航泰達對公司2024年一季度報告的投資收益部分進行了被動調減，但是，對于鋼渣無償變有償，中航泰達持有很大的異議。中航泰達方面公開表示，參與混改時簽訂的協定内容表示，各方保證本協定簽署後包鋼節能原承接的冶金渣、危廢等業務約定應延續，繼續回收、開發及利用，包鋼及其下屬公司應按現行有效政策繼續向包鋼節能提供鋼渣。鋼渣不再無償供應違反了上述條款。且該事項系包鋼集團單方面提出，程式上未經包鋼節能及其他戰略投資方審議并同意。

對于這個“啞巴虧”，中航泰達的投資者心中頗有不平。部分投資者公開表示，對于鋼渣調價造成的中航泰達的投資損失，将依法進行追責。劉志耕認為，集團内部的關聯交易，集團公司應本着合理必須、合法合規、公開公平、誠實信用的基本原則處理。不能為了集團整體利益，做出一些違法違規行為。

為了進一步了解情況，5月22日至5月23日，記者嘗試聯系包鋼集團，但是，多次撥打電話，均未能接通，根據天眼查監測的郵箱發送郵件也均被退回。同時，記者嘗試緻電包鋼節能，但是撥打天眼查監測的公司電話後，對方表示電話打錯了。北方稀土從業人員向記者表示，雖然包鋼節能是北方稀土的控股子公司，但是，他對于集團單方面的鋼渣調價動作并不是很清楚。

5月22日，中航泰達方面向記者表示，目前正在協商解決鋼渣調價的問題，等待各方股東會的召開。至于今後是否會采取訴訟等其他方式去解決，目前還不好說，需要去看進一步的情況來确定。

目前市場行情之下，較多鋼企業績連續虧損，不過，包鋼集團仍然保持着淨利潤的增長。公開資料顯示，2023年，包鋼集團全年預計實作營業收入1150億元，同比基本持平；利潤總額53億元，同比增長10%。

中航泰達向記者表示，對于包鋼集團單方面的鋼渣調價動作，我們不便去分析其中的原因。包鋼是一家很大、很有實力的集團，我們就是一家小型企業，在包鋼節能的混改中，也隻是一個二股東的角色，并未參與包鋼節能的發展決策。中航泰達在包鋼節能上進行了大額的投資，希望未來包鋼節能的業績表現能夠越來越好。

責任編輯：張蓓  主編：張豫甯

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