1948年11月6日，淮海戰役正式打響，第五軍的喪鐘也從此敲響。
11月6日，華東野戰軍在中原野戰軍的配合下，在徐州以東的碾莊圩地區包圍了有4個軍的黃百韬兵團。
徐州“剿總”副總司令兼前進指揮部總指揮杜聿明指令邱清泉率第二兵團、李彌率第13兵團前去解圍。
11月13日9時，邱清泉的第2兵團與李彌的第13兵團開始向解放軍發動全線進攻。100多輛坦克、100多門重炮在幾十架轟炸機的伴随下，向徐州東側鄧家樓至團山一線20多公裡寬的地域瘋狂地進攻。
華東野戰軍擔負阻擊任務的第10縱隊和第11縱隊，在徐州到碾莊圩間40多公裡地域構築了密如蛛網的工事、戰壕。國民黨軍每攻打一個村莊都要耗費大量彈藥，反複争奪數10次，每前進一步都要付出慘重代價。
戰鬥打得最艱苦、最慘烈的要數孫莊和鄧家樓兩處。攻打孫莊的是号稱“王中之王”的第5軍45師。杜聿明、邱清泉分别登上苑山、林佟山親自督戰。
第5軍官兵像一股股灰色的浪潮洶湧向前沖，卻一次次被那由步槍、機槍、手榴彈、迫擊炮組成的神奇的火牆擋了回來。這種潮漲潮落式的拉鋸戰持續了十幾個回合，雙方傷亡都十分慘重。堅守孫莊的解放軍已經是一支不成建制的部隊。參謀、幹事、警衛員、通信員、炊事員、輕重傷員……
全上陣了，團長邢永生、政委龍飛虎都端起了上刺刀的步槍，成為普通一兵。殘酷激烈的血戰從早晨9時一直打到下午2時，第5軍45師耗費了上千發炮彈，傷亡了近千名官兵，才勉強攻占孫莊。
“這是什麼部隊啊，難道他們不是血肉之軀？”杜聿明震驚了，他覺得就是當年的昆侖關血戰，也沒有打得如此艱苦，如此慘烈。
當第5軍45師在孫莊陷入苦戰時，國民黨第70軍96師在鄧家樓也碰上了“硬釘子”。攻打鄧家樓的第70軍96師，是第5軍的老部隊，曾參加過遠征緬甸作戰。該師師長鄧軍林骁勇善戰，是邱清泉手下最得力的一員戰将。
杜聿明、邱清泉下達全線攻擊令後，鄧軍林調集了第70軍105毫米榴彈炮營和第96師山炮營以及各種口徑的迫擊炮、反坦克炮，集中火力猛轟鄧家樓村。國民黨空軍的戰鬥機、轟炸機也對鄧家樓的解放軍陣地反複掃射、轟炸。
在坦克、裝甲車的掩護下，96師官兵一次又一次地沖進鄧家樓村，都遭到了解放軍的迎頭痛擊。激戰一直持續到深夜，解放軍為減少不必要的傷亡，主動撤出陣地，第96師這才勉強攻占了鄧家樓。第二天，96師師長鄧軍林親自督戰，指揮第286、287團輪番猛攻，又占領了林佟山東面的狼山、鼓山。
消耗了數以千計的炮彈、炸彈，付出了幾千名官兵傷亡的代價，第5軍才前進了五六公裡，如此“戰績”，在第5軍的軍史上，也堪稱“史無前例”了。照這種打法，即使能打到碾莊圩，第5軍也将被消耗光。
11月22日，解放軍攻占了碾莊圩，黃百韬兵團全軍覆沒，黃百韬本人也被擊斃。而此時第5軍仍被解放軍阻擊在大許家一線，始終無法前進一步。杜聿明失望了。
蔣介石變卦，第五軍陷入絕境
如果說，第5軍在解救黃百韬兵團時讓杜聿明失望，那麼在解救黃維兵團時，杜聿明絕望了。1948年11月25日，中原野戰軍将黃維兵團包圍于宿縣以西的雙堆集地區。
形勢越來越危急，徐州也危在旦夕。為了保住徐州邱清泉的第2兵團，李彌的第13兵團，孫元良的第16兵團，杜聿明提出放棄徐州的方針。
他對顧祝同說：“要放棄徐州，就不能戀戰；要戀戰，就不能放棄徐州。也就是說，要走就不能打，要打就不能走。要是放棄徐州，出來再打，就等于把徐州3個兵團馬上葬送掉。現在隻有讓黃維守着，牽制敵人，我将徐州的部隊撤出，經永城到達蒙城、渦陽、阜陽地區，以淮河為依托，再向敵人進攻，以解黃維之圍。”
顧祝同歎口氣，點了點頭。他明白，照此方案，可能會犧牲黃維兵團，但能救出徐州的30萬大軍，也算是丢卒保車的良策。蔣介石經過權衡，準許了“撤而不打，放棄徐州”的行動方案。
從11月30日到12月1日，國民黨徐州“剿總”所轄3個兵團30萬大軍倉皇撤離徐州，向西南方向的蕭縣、永城敗逃。
杜聿明剛離開徐州不久，華東野戰軍就偵察到國民黨軍的動向。
粟裕得知敵人已放棄徐州向西逃竄，大吃一驚！此時解放軍已比敵人行動晚了1天，而杜聿明的部隊大都是機械化兵團，如果讓其逃脫南下與黃維兵團會合，将會給劉伯承、鄧小平的中原野戰軍造成緻命的威脅，後果不堪設想！
粟裕連1秒鐘也沒有耽擱，當即下令：渤海縱隊沿隴海路經大許家進駐徐州；第4、第12縱隊分别由雙溝、楮蘭、潘搪并列向徐州、蕭縣之間尾追敵軍；第9、第8、第3縱隊和魯中南縱隊分别由城陽、桃山集、路疃向瓦子口、濉溪口作平行追擊；第10縱隊由唐圩，第2、第11縱隊由固鎮地區分别向永城、渦陽、亳縣方向疾進，迂回攔擊；豫皖蘇地方部隊堅決控制沙河、渦河渡口，遲滞敵人。
為保證指令傳達到位，粟裕下令電報、電話和騎兵等各種通訊手段并用，務必通知到各縱，立即實行全線追擊。追擊指令下達後，在黃淮平原上，解放軍的“鐵腳闆”與國民黨軍的汽車輪子、坦克履帶展開了一場生死攸關的競賽。
關鍵時刻，戰場出現了轉機。
12月2日下午3時，邱清泉又接到了第5軍45師在襄山廟掩護大部隊撤退時遭到解放軍猛烈攻擊的告急電報。他唯恐這支第5軍的骨幹部隊、他的心肝寶貝師被解放軍圍殲，随後又令第72軍派1個師去增援。
對于邱清泉這種昏了頭的指令，第二兵團參謀長李漢萍苦口婆心地勸說邱清泉：“郭吉謙的第45師本來就是掩護部隊，它的任務就是要纏住敵人，阻止敵人追擊。現在它與共軍交火受到點損失，是完全正常的。
我兵團主力應乘機撤往永城、亳縣，待主力到達安全地域後再派兵接應第45師。如果現在讓大軍停止前進，派兵增援郭吉謙，豈不是反而成了主力掩護‘掩護部隊’了？共軍主力一旦追上來，我們就完了！”
第5軍軍長熊笑三、第70軍軍長高吉人、第72軍軍長餘錦源也紛紛反對說：“不能讓幾十萬大軍為了1個師而坐以待斃，等待共軍追擊！”
邱清泉不等衆人說完，就漲紅着臉拍桌怒吼道：“不要說了！犧牲别人都可以，但郭吉謙和鄧軍林是我的得力戰将，在蘇北、魯西、豫東曆次戰役屢立戰功，如果今天我不救郭吉謙，将士們都會寒心，會罵我沒良心，将來還有誰會替我賣命作戰？”
此時，杜聿明接到了一封空投的“總統”手谕：“……據空軍報告，濉溪口之敵大部向永城流竄，弟部本日仍向永城前進，如此行動，坐視黃維兵團消滅，我們将要亡國滅種，望弟迅速令各兵團由向永城前進，轉向濉溪口攻擊前進，協同由蚌埠北進之李延年兵團南北夾攻，以解黃維兵團之圍……”
杜聿明看完手谕，隻覺得眼前發黑，手足冰涼，他哀歎道：“完了！徹底完了！老頭子又變卦了。在南京開會時我早已同他講好，要撤就不能打，要打就不能撤。現在撤到半路，無險可守，軍無鬥志，卻要同共軍主力決戰，這不但救不了黃維，連自己的3個兵團也會全賠進去。”
想來想去，杜聿明始終是左右為難，他隻得召集各兵團司令開會，共商決策。邱清泉、孫元良、陳冰等看完蔣介石的手谕後默默無語。
杜聿明悶聲悶氣地說：“諸位，我軍若照原計劃撤退，安全到達目的地問題不大。若照此指令打下去，未見得有把握。大家再仔細考慮一下，敢負責任就走，不敢負責任就打，這是全軍生死之地，存亡之道，不可不慎重！”
邱清泉素來驕橫自負，自恃第5軍和整個兵團戰鬥力強，并不願意不戰而逃，何況此時他還一心想救出襄山廟被圍的第45師，是以更不能同意撤退。他“霍”地站起來說：“可以照指令從濉溪口打下去。”
13兵團副司令陳冰反對，但孫元良主張服從蔣的指令。邱清泉見杜聿明還在猶豫，就拍着胸脯說：“總座，照指令打吧！今晚調整部署，從明天起，我第2兵團擔任攻擊，第13、第16兵團負責掩護。”
事已至此，杜聿明隻好決定采取三面掩護，一面攻擊，逐次躍進的戰術，向濉溪口前進。當天晚上，邱清泉派出第70軍139師郭方平團火速趕往襄山廟，增援第45師。經過一夜的死戰，終于使45師絕路逢生。
邱清泉雖然救出了第45師，卻耽誤了寶貴的兩天時間。蔣介石臨時改變作戰路線，又使杜聿明的3個兵團失去了唯一的逃跑機會。華野大軍利用這兩天時間，終于用雙腳追上了杜聿明、邱清泉的汽車輪子，創造了“鐵腳闆”勝過汽車輪子的奇迹。
12月4日，華東野戰軍2縱、3縱、8縱、9縱、10縱、11縱及冀魯豫獨立第1、第3旅20萬大軍，全部到達了王引河一線，在東西50多裡寬的正面修築了密密麻麻的袋形防禦陣地。我軍第1、第4、第12縱隊及魯中南縱隊的十幾萬大軍也趕到了洪河一線形成了對杜聿明集團的合圍，使他們成為籠中鳥。
粟裕一顆懸着的心終于落了地。
徐州的3個兵團死到臨頭了，第5軍死到臨頭了。
突圍失敗，第五軍全軍覆沒
1948年12月4日，杜聿明、邱清泉決定以第13、第16兵團從東、北、西三面掩護，以第5軍45師、46師為前鋒，集中5個團以上的兵力向南沖擊，企圖打開一條血路。
第45師奉命攻打孟集附近的幾個村莊。号稱骁勇善戰的戰将郭吉謙知道解放軍很難對付，是以他特地将第一三三、第一三四團兩個主力團調上來，一左一右夾攻一個小村莊。
在全師榴彈炮、山炮、迫擊炮、火箭炮、反坦克炮的密集火力掩護和1個連的坦克、裝甲車支援下，第133團1個營很快攻入了解放軍的陣地，但立即讓解放軍以手榴彈、刺刀、炸藥包、機槍、迫擊炮一個反擊趕了出來。
第133團接着又組織了幾次進攻，但都被解放軍打退，與當年抗日戰場相比，45師戰鬥力已今非昔比了。
在第45師攻擊失敗後，第46師在倪樓也同樣遭到了慘敗。
第5軍攻擊失利，使杜聿明、邱清泉深感恐慌。由于孟集附近的幾個村莊已被解放軍攻占，杜聿明的前進指揮部和邱清泉的兵團司令部都暴露在解放軍炮火直接威脅下。
是以，杜聿明、邱清泉隻得于12月6日匆匆忙忙将前進指揮部和兵團司令部搬遷到陳官莊。陳官莊是一個隻有幾十戶人家的小村莊。
解放軍的包圍圈還是越收越緊。12月6日夜，孫元良兵團單獨突圍，結果在薛家湖一帶遭到解放軍迎頭痛擊，第16兵團一夜之間灰飛煙滅。
12月15日，黃維兵團12萬大軍在雙堆集被全殲。
1949年1月6日，華東野戰軍14個主力縱隊向被圍的杜聿明集團發起了總攻。下午3時30分，解放軍的數百門大炮同時發出了驚天動地的怒吼聲，陳官莊地區完全淹沒在滾滾的火海中。
1月9日，解放軍突破了所有的外圍陣地，攻到了陳官莊外。
邱清泉、杜聿明見陳官莊已經危在旦夕，急忙把兵團司令部和前進指揮部遷到第5軍軍部所在地陳莊，企圖依靠第5軍這張最“可靠”的王牌負隅頑抗，沖出重圍。
蔣介石為了保住他的幸存部隊，決定派空軍施放毒氣彈掩護突圍。
但天公不作美，從1948年12月20日起，連日風雪彌漫，大雪紛飛，飛機無法起飛，這一窮兇極惡的放毒計劃就這樣流産了。
杜聿明無可奈何地宣布各部隊自謀生路。于是，邱清泉拿起電話通知各軍，宣布放棄指揮權，要各軍自找出路。杜聿明此時也給蔣介石發出了最後一份電報：“各部隊已混亂，無法維持到明天，隻有當晚分頭突圍。”
電報發完後，杜聿明下令燒毀重要檔案，立即突圍。第5軍首任軍長杜聿明一行10餘人單獨行動，在逃跑途中最終被俘。
1959年，杜聿明作為第一批特赦戰犯被釋放，先後當選為第四屆全國政協委員和第五屆全國政協常委，為祖國和平統一大業作出了貢獻。
第5軍第二任軍長邱清泉跑到陳莊西北張廟陣地時，被設在陳莊外圍阻擊陣地上的解放軍發現，一陣機槍掃射，邱清泉身中六彈，當即斃命。
第5軍第三任軍長熊笑三化裝成傷兵，僥幸逃出重圍，後來逃到了台灣。第5軍副軍長郭吉謙（原第45師副師長）和第70軍軍長鄧軍林（原96師師長），分别在逃跑時被解放軍抓獲，當了俘虜。
第5軍45師沒有參加突圍，而是在師長崔賢文率領下向華野一縱繳械投降了。第5軍46師也同樣向解放軍繳械投降。
第5軍第200師決心頑抗到底，在師長周朗的率領下強行突圍，結果被解放軍全殲。第2軍，這支國民黨第一支機械化軍，也是蔣介石最後一支王牌軍，就這樣全軍覆沒了。
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