近日，山東新巨豐科技包裝股份有限公司（證券簡稱：新巨豐；證券代碼：301296.SZ）釋出公告，拟向紛美包裝有限公司（證券簡稱：紛美包裝；證券代碼：00468.HK）全體股東發起自願有條件全面要約及/或通過其他符合監管要求的形式現金收購紛美包裝已發行股份。
新巨豐的要約價格為2.65港元/股，截至公告當日，紛美包裝的收盤價為2.10港元/股。此前，新巨豐已取得紛美包裝28.22%的股權，成為其第一大股東，并兩次向紛美包裝提名董事，但均被紛美包裝股東大會否決。
來源：攝圖網
新巨豐拟要約收購紛美包裝
新巨豐的主營業務為無菌包裝的研發、生産與銷售。5月10日，新巨豐釋出《重大資産購買預案》表示，其全資子公司景豐控股有限公司（以下簡稱：景豐控股）拟通過自願全面要約及/或其他符合監管要求的形式進一步收購紛美包裝已發行股份。
現金要約價格為每股2.65港元，假設要約獲全數接納，本次要約總價為27.29億港元。新巨豐表示，截至本預案簽署日，景豐控股已與銀行簽署貸款協定，拟用于支付本次交易對價和相關交易費用。
公告顯示，景豐控股拟與招商永隆簽署貸款協定，向招商永隆申請港币28.10億元（或等值人民币25.51億元）貸款用于本次交易事項。新巨豐拟向境内銀行申請銀行貸款并簽署貸款協定，貸款金額不超過港币23億元（或等值人民币20.88億元）用于本次交易事項或置換、償還境外貸款（如涉及）。
新巨豐表示，公司目前主要産品為輥型無菌包裝，建立了“枕包”、“磚包”、“鑽石包”、“金屬包”的多元化産品體系，其中“枕包”為公司的主要産品。紛美包裝的包裝産品除“枕包”外，“磚包”、“鑽石包”、“金屬包”的産品規格和類型較上市公司更為豐富。同時，紛美包裝還從事的灌裝機、配件、技術服務等包裝及灌裝解決方案業務，且在國外市場有一定布局。
新巨豐稱，公司已成為紛美包裝的第一大股東，通過進一步取得紛美包裝控股權，上市公司将提高對紛美包裝的控制力，加強與紛美包裝的業務協同，實作兩家公司優勢資源、技術、業務等方面的全面整合。
此前，景豐控股兩次向紛美包裝提名董事，但都被紛美包裝股東大會否決。2023年10月，景豐控股成為紛美包裝第一大股東，11月27日，景豐控股提請紛美包裝召開股東特别大會，審議委任王航、蔡偉康、邱伯瑜、林三福為紛美包裝非執行董事，溫嘉旋為紛美包裝獨立非執行董事的議案。2024年1月26日，紛美包裝召開股東特别大會，上述議案均未獲超過50%票數投票贊成，均未獲正式通過。
3月13日，景豐控股再次提請紛美包裝召開股東特别大會，審議委任溫嘉旋為紛美包裝非執行董事的議案。5月10日，紛美包裝召開股東特别大會，該項議案反對票占比為51.05%，景豐控股提名董事的議案再次被紛美包裝股東大會否決。
紛美包裝曾對抗新巨豐收購
2022年9月，新巨豐于創業闆上市。2023年1月，新巨豐釋出《重大資産購買預案》，拟通過協定轉讓方式以現金收購JSH Venture HoldingsLimited（以下簡稱：JSH）持有的紛美包裝3.77億股股票，約占紛美包裝總股份的28.22%。根據交易雙方簽訂的《股份購買協定》，該次交易的收購對價為每股2.65港元。
2023年2月，紛美包裝釋出公告表示，新巨豐的最大客戶（兼其股東）客戶B為中國領先的乳制品生産商及分銷商之一，亦為紛美包裝的五大客戶之一。由于客戶B為紛美包裝的最大客戶客戶A的主要競争對手，如果拟出售事項交割，新巨豐及客戶B最終将擁有紛美包裝的權益，很可能會引起客戶A的疑慮，例如對于紛美包裝保護客戶A機密資料方面的疑慮。
紛美包裝表示，如果未能充分解決客戶A的疑慮，很可能會損害紛美包裝與客戶A的業務關系，因客戶A為紛美包裝的最大客戶，會對紛美包裝及其業務及财務狀況造成重大不利影響。同時，也有其他客戶向紛美包裝反映類似客戶A的疑慮，并表示如果客戶A與紛美包裝終止商業來往，該等客戶亦可能會跟随客戶A的決定。
據新巨豐年報，内蒙古伊利實業集團股份有限公司（證券簡稱：伊利股份；證券代碼：600887.SH）為其2023年第一大客戶。2023年，新巨豐對伊利股份的銷售金額為12.51億元，占其年度銷售總額的比例為71.99%。同時，截至2024年4月1日，伊利股份持有新巨豐4.08%的股份。紛美包裝所稱的新巨豐的最大客戶兼股東客戶B應為伊利股份。
2023年3月，紛美包裝釋出公告表示，董事會已議決反對上述拟出售事項。随後，3月14日，紛美包裝就拟出售事項向國家市場監督管理總局反壟斷局（以下簡稱：反壟斷局）正式遞交反壟斷申報。
3月17日，紛美包裝釋出公告稱，其執行董事兼行政總裁畢桦、非執行董事兼董事會主席洪鋼已以合計持有其已發行股本約15.5%間接權益的股東身份，向反壟斷局正式提出反壟斷舉報，表示JSH先前收購紛美包裝股份構成經營者集中，符合根據中國反壟斷法向反壟斷局申報的适用門檻。
4月3日，紛美包裝公告稱，JSH告知董事會，已于3月30日向反壟斷局送出一份資料，當中載明先前收購事項并不構成反壟斷法項下經營者集中的依據，是以毋須告知反壟斷局及不會導緻違反反壟斷法。JSH亦告知紛美包裝，新巨豐亦已向反壟斷局送出一份資料，當中載明拟出售事項并不構成反壟斷法項下經營者集中的依據，是以毋須告知反壟斷局。JSH進一步知會紛美包裝，其明確定留對所采取行動的一切權利，包括就侵權幹涉及诽謗提起法律訴訟并向法院尋求适當禁制令的權利。
7月，紛美包裝收到市場監督管理總局通知，表示其已正式受理有關拟出售事項的申報。8月，市場監督管理總局表示，将對新巨豐拟收購紛美包裝股份作出進一步審查。9月，市場監督管理總局經審查決定，不禁止新巨豐拟收購紛美包裝股份。
2023年10月，新巨豐釋出公告表示，新巨豐的子公司已取得紛美包裝28.22%的股份，該次重大資産購買已實施完成。