5月16日，深圳證券交易所下發關于對山東中銳産業發展股份有限公司（以下簡稱“中銳股份”或“公司”）2023年年報的問詢函。問詢函要求中銳股份明營業收入下降情況下，淨利潤、扣非後的淨利潤大幅增長的原因及合理性；營業收入與經營活動産生的現金流量淨額變動幅度差異較大的原因及合理性等。
深交所問詢函截圖
問詢函稱，深交所在對中銳股份2023年年度報告(以下簡稱“年報”)進行審查的過程中，關注到如下事項：
1.年報顯示，中銳股份報告期内實作營業收入71,069.53萬元，同比下降15.45%，歸屬于上市公司股東的淨利潤(以下簡稱“淨利潤”)為-16,070.35萬元，同比增長76.61%，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤(以下簡稱“扣非後的淨利潤”)為-16,740.77萬元，同比增長76.18%，經營活動産生的現金流量淨額為3,433.69萬元，同比增長23.88%。
請中銳股份：
(1)說明營業收入下降情況下，淨利潤、扣非後的淨利潤大幅增長的原因及合理性；營業收入與經營活動産生的現金流量淨額變動幅度差異較大的原因及合理性。
(2)結合各季度業務開展情況、收入确認及成本費用歸集過程等，說明各季度淨利潤、扣非後淨利潤波動較大的原因及合理性，各季度的收入、利潤、現金流變動趨勢不比對的原因及合理性，第四季度營業收入占比偏高的原因。
2.年報顯示，子公司重慶華宇園林有限公司(以下簡稱“華宇園林”)的園林項目施工建設業務已基本完結，華宇園林的園林業務應收賬款主要集中在貴州的安順、遵義地區。2023年12月公司披露《關于子公司簽訂債務清償相關協定的公告》稱，華宇園林與深溪鎮政府簽訂債務清償相關協定，将前期深溪鎮政府已欠付的款項2637萬元轉為對其借款；年報顯示，華宇園林已收回324.98萬元款項，但仍有2,637萬元欠付公司的借款逾期未償還。
請中銳股份：
(1)以清單形式說明華宇園林在貴州省安順、遵義地區的施工項目情況，包括但不限于客戶名稱、項目名稱、合作模式、項目金額、建設和結算進度、合同約定的回款安排，以及截至報告期末的款項回收進展情況。
(2)以清單形式說明上述項目的收入和成本确認情況及依據、期末應收賬款餘額及壞賬準備計提情況,并說明應收賬款壞賬準備的計提是否充分。
(3)說明将深溪鎮人民政府欠付的工程款項轉為借款的具體原因和目的，是否有利于相關債務的收回，報告期末存在逾期未償還借款的原因及合理性，結合還款進展說明中銳股份将工程款轉為借款的合理性，并說明中銳股份針對該筆借款的回收拟采取或已采取的保障措施。
請年審會計師就上述問題(2)核查并發表明确意見。
3.年報顯示，報告期末已累計披露的訴訟18,631.51萬元，預計負債金額為2,190.66萬元。
請中銳股份結合未決訴訟、訴訟進展等情況，說明訴訟案件預計負債的計提依據，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定，預計負債的計提是否充分。
請年審會計師核查并發表明确意見。
4.年報顯示，報告期内大冶市勁鵬制蓋有限公司、大冶市勁鵬制蓋有限公司等4家子公司因環保問題受到行政處罰。
請中銳股份說明針對上述行政處罰事項是否已履行臨時資訊披露義務，是否存在應披露未披露的行政處罰。
5.年報顯示，中銳股份銀行承兌彙票保證金期末餘額為3,000.01萬元，定期存單質押期末餘額為1,000.00萬元。
請中銳股份：
(1)說明銀行承兌彙票保證金期末餘額大幅增長的原因及合理性，票據規模是否與保證金規模相比對，并說明銀行承兌彙票的主要開具對象以及相應的用途。
(2)說明定期存單質押形成的原因和背景，有無商業實質，以及被擔保人、擔保期限、擔保金額等情況，是否存在違規擔保，是否資金被關聯方占用的情形。
請年審會計師就上述問題(2)進行核查并發表明确意見。
6.年報顯示，中銳股份應收賬款期末餘額為270,519.76萬元,其中，按組合計提壞賬準備的應收賬款中，外部客戶應收賬款賬面餘額為56,383.83萬元，壞賬準備計提比例為25.56%；按單項計提壞賬準備的應收賬款賬面餘額為214,135.93萬元，壞賬準備計提比例為46.74%。
請中銳股份：
(1)結合銷售模式、收入确認政策、結算方式等，說明中銳股份營業收入下降情況下，應收賬款期末餘額增長的原因及合理性。
(2)說明按組合計提壞賬準備的外部客戶應收賬款的形成原因、欠款人名稱、交易内容和金額，以及賬齡、回款情況等，是否存在無法回款的風險，中銳股份已采取的措施，相關壞賬準備的計提是否充分。
(3)說明按單項計提壞賬準備的應收賬款中，對于客戶12、客戶13、客戶23的應收賬款确認“預計無法全部收回”的依據和原因，相關款項具體減值迹象以及發生原因，相應的壞賬準備計提比例是否合理。
(4)說明前五大應收賬款客戶的具體情況，包括但不限于客戶名稱、交易金額、交易内容、應收賬款賬齡、報告期末的回款情況等，相關客戶是否與公司、控股股東、實際控制人以及董監高存在關聯關系，壞賬準備的計提是否充分。
請年審會計師就上述問題核查并發表明确意見。
7.年報顯示，其他應收款期末餘額合計為6,769.53萬元,其中，往來款及其他期末餘額為4,512.30萬元,保證金期末餘額為2,147.29萬元；賬齡1年以上的其他應收款期末餘額為6,059.04萬元,賬齡3年以上的其他應收款期末餘額為4,772.33萬元。
請中銳股份：
(1)說明應收往來款及其他、保證金的形成原因和時間、交易内容及金額、欠款方名稱，與中銳股份、控股股東、實際控制人、5%以上股東及董事、監事、進階管理人員是否存在關聯關系或可能造成利益傾斜的其他關系，是否存在資金占用或财務資助的情形。
(2)說明賬齡1年以上的其他應收款長期未收回的原因，中銳股份已采取的催收措施，相關壞賬準備的計提是否充分。
請年審會計師就上述問題核查并發表明确意見。
8.報告期末，長期應收款期末餘額為93,011.30萬元，項目為PPP項目、其他項目款，其中，按單項計提壞賬準備的期末餘額為34,690.71萬元，安順市西秀區政府的長期應收款期末餘額為34,690.71萬元，計提原因為“預計回收困難”,壞賬準備計提比例為40.00%。按按組合計提壞賬準備的期末餘額為58,320.59萬元，壞賬準備計提比例為1%。
請中銳股份：
(1)說明長期應收款所涉項目的具體情況，包括但不限于項目名稱、項目所在地、客戶名稱、項目金額、賬齡、回款約定、預計完工時間以及回款情況。
(2)結合減值測試過程和依據，說明壞賬準備計提是否充分、合理；對安順市西秀區政府的長期應收款确認為“預計回收困難”的具體情況和原因，在此情況下壞賬準備計提比例為40.00%是否充分、合理。
請年審會計師就上述問題(2)核查并發表明确意見。
9.年報顯示，報告期末，投資性房地産期末賬面價值3,976.59萬元，較期初增長38.25%，采用成本法計量，未計提減值準備。固定資産期末賬面價值47,106.19萬元，報告期末計提減值準備10,662.59萬元，暫時閑置固定資産賬面價值5,876.15萬元。
請中銳股份：
(1)說明投資性房地産期末賬面價值大幅增長的原因，固定資産轉入投資性房地産的具體時點及依據，轉入時點是否及時，是否符合企業會計準則的規定。
(2)結合市場現狀、成本費用支出情況、減值測試等情況，說明報告期末對投資性房地産不計提減值準備的依據及合理性。
(3)說明固定資産的減值迹象、減值測試過程，以及部分固定資産閑置的原因，固定資産減值準備的計提是否充分。
(4)說明部分固定資産未辦妥産權證書的具體原因，以及辦理進度、預計完成時間，是否存在無法辦妥的風險。
請年審會計師就上述問題(1)(2)(3)核查并發表明确意見。
10.年報顯示，其他應付款期末餘額為70,478.76萬元，較期初增長13.47%，其中往來借款期末餘額為66,826.95萬元,較期初增長14.23%；代墊項目款及其他期末餘額為1,883.84萬元，較期初增長7.62%。
請中銳股份說明應付往來借款、代墊項目款及其他的具體情況，包括但不限于形成原因、時間、付款期限，交易對手方以及關聯關系等。
請年審會計師核查并發表明确意見。
11.年報顯示，中銳股份因投資華宇園林形成商譽29,627.86萬元，報告期末未計提商譽減值準備。華宇園林2022年、2023年的淨利潤分别為-87,074.86萬元、-18,236.23萬元，本期營業收入明顯下降。
請中銳股份說明本期商譽減值測試的過程、重要假設、關鍵參數(包括但不限于預測期、收入增長率、費用率、利潤率、折現率等)的選取依據及合理性，并結合華宇園林的經營現狀、大額應收賬款未收回等情況，說明本期未計提商譽減值是否合理。
請年審會計師核查并發表明确意見。
12.年報顯示，報告期内中銳股份與關聯方發生資金拆借，向關聯方上海睿澤股權投資管理有限公司拆入金額1,000萬元,向關聯方中銳控股集團有限公司拆出2,000萬元,向關聯方上海睿澤股權投資管理有限公司拆出1,000萬。
請中銳股份：
(1)說明資金拆借發生原因及必要性，相關資金拆借的發生時間、還款期限、收回情況，相關事項是否及時履行審議程式及資訊披露義務，是否存在關聯方資金占用的情形。
(2)說明關聯方資金拆借利率的确定依據，與市場利率是否存在差異，是否具備公允性。
請年審會計師就上述問題核查并發表明确意見。
讀創财經綜合
審讀：孫世建