來源：壹财信
作者：白 羽
2019年3月誕生的江蘇米格新材料股份有限公司（下稱“米格新材”）專攻功能性碳基材料及制品，服務于光伏、半導體、儲能等國家戰略性新興産業，踩中數個大熱風口。
成立短短幾年，米格新材赢得數十家投資方青睐，一度從股東交不起注冊資本的初創公司膨脹至估值26億元的資本寵兒。“衆星捧月”之下，米格新材于2023年6月申報創業闆IPO，并已在今年1月26日成功過會。
溢價并購合理性存疑，原計劃上市主體被罰
米格新材在接受上市委的稽核過程中，曝出了實控人陳新華的創業史。
招股書公開履曆顯示，陳新華畢業于中南大學工程學院裝置工程與管理專業，1998年開始在母校任教近十年，2008年初離校後，陳新華輾轉于多家企業，分别任營銷總監、銷售部長、總經理等職務。2015年5月至2018年6月，陳新華在安徽弘昌新材料股份有限公司（下稱“安徽弘昌”）任經理。
上市委會議現場問詢指出，陳新華在安徽弘昌任職期間作為第一發明人申請了7項專利，其在任職期間顯然涉及研發工作，而且米格新材其餘的部分董監高核心人員也曾在安徽弘昌任職。
安徽弘昌從事集碳纖維材料及制品研究開發、生産制造、銷售與服務，是米格新材在國内的主要同行。招股書顯示，陳新華在安徽弘昌任職期間就開始創業，于2016年設立了湖南樂橙新材料技術有限公司（下稱“湖南樂橙”）。
湖南樂橙從事碳基材料貿易業務，初期主要銷售安徽弘昌産品，在米格新材成立後開始銷售米格新材的産品。
招股書中表示，2021年，米格新材逐漸将湖南樂橙的銷售職能、人員及客戶資源轉移至米格新材，于2021年底完成轉移後，湖南樂橙不再開展業務，停業近一年時，2022年12月，米格新材決議收購湖南樂橙。
收購時，樂橙新材的股東為陳新華（實控人）、陳榮華（實控人兄弟、在米格新材任副總經理）、楊慧（同時在樂橙新材和米格新材任高管）三人，分别持股88.25%、7.05%和4.70%。截至2022年10月31日，經立信所審計，樂橙新材的賬面淨資産為184.84萬元，經沃克森評估，樂橙新材的淨資産評估值為310.19萬元，評估值較賬面溢價67.82%。最終收購價更接近評估值，為310.00萬元。
收購前，因已完成前述轉移，湖南樂橙剩餘的相關資産主要為尚未到期的應收票據和車輛。考慮到應收票據升值的空間小，車輛更是會産生減值的資産，溢價收購湖南樂橙的合理性存疑。
招股書顯示，2022年湖南樂橙營業收入為66.37萬元，淨利潤為111.15萬元，該年度的财務資料與招股書前文提到湖南樂橙“2021年底起停止經營”的說法顯然存在沖突。
報告期内（2020年至2023年1-6月），米格新材進行了一系列同一控制下資産重組，收購了包括前述湖南樂橙在内的由實控人控股的4家企業。
（截圖來自招股書）
其中，湖南天雅科技有限公司（下稱“湖南天雅”）的情況較為特殊。2019年11月，陳新華與湖南升華機電有限公司（下稱“升華機電”）分别出資940.00萬元（94.00%）、60.00萬元（6.00%）設立湖南天雅。招股書顯示，湖南天雅是原計劃的上市主體，但在确定米格新材為上市主體後，2021年12月，米格新材以實繳資本為依據對尚未開始經營的湖南天雅實施收購。
湖南天雅目前為全資子公司，定位為華中生産基地。企查查顯示，被收購前後，湖南天雅連續出現了個稅申報、印花稅申報逾期的情形，分别被處以三次行政處罰，合計罰款3,200.00元。
（截圖來自企查查）
實控人套現後實繳資本，短期内估值差一倍
2019年3月，米格新材設立時，由陳新華、袁志偉、彭建林分别出資6,900.00萬元、2,100.00萬元、1,000.00萬元，之後兩年多，注冊資本均未發生變化。首次股權結構變動在2021年11月，袁志偉、彭建林分别減資2,000.00萬元、1,000.00萬元。
問詢回複顯示，由于股東資金有限，至2021年減資前，股東中僅陳新華實繳了588.00萬元。2021年，米格新材拟啟動上市相關工作，注冊資本需要實繳到位，根據出資能力和出資意願，股東會決議，袁志偉、彭建林進行定向減資。
減資股東中，彭建林系出于朋友幫忙登記為名義股東，未在米格有限任職，在知曉米格新材準備IPO的前提下，仍選擇在2021年通過減資方式自然退出。袁志偉則為實控人陳新華之表哥，曆任米格新材執行董事、監事，現在米格新材子公司任生産主管，減資後仍認繳100.00萬元注冊資本。
招股書顯示，2021年12月，米格新材實施第一次股權轉讓，轉讓方為陳新華。
基于家族内部财産配置設定以及上市主體更換股權安排，陳新華将其持有的合計641.00萬元注冊資本分别以名義價格1元/注冊資本轉讓給其弟和其妹，以及升華機電（原上市主體湖南天雅之少數股東）。
基于股權激勵安排，陳新華将其持有的合計1,300.00萬元注冊資本，分别以2.10元/注冊資本轉讓給三家員工持股平台，轉讓總價2,730.00萬元。
上述轉讓完成後，陳新華剩餘認繳注冊資本4,959.00萬元，據企信網工商年報，2021年末，陳新華實繳出資額為947.00萬元，實繳比例還不足20.00%。
（截圖來自米格新材2021年工商年報）
2022年4月，米格新材實施第二次股權轉讓，轉讓方同樣是陳新華，而此次轉讓使其收獲頗豐。
由于新能源、光伏行業股估值上行，政策支援，産能、業務規模擴大等因素影響，以2022年預計全年收入和利潤為定價依據，米格新材的投前估值達到16.00億元。陳新華将其持有的合計436.2330萬元注冊資本分别轉讓給11名外部投資者，轉讓價格均為20.63元/注冊資本，陳新華在此次轉讓中套現9,000.00萬元。
上述股權轉讓完成又經過股份制改革後，陳新華對米格新材認繳注冊資本為4,564.07萬元。據企信網工商年報，陳新華于2022年11月6日将注冊資本實繳完畢，其資金來源不言而喻。
（截圖來自米格新材2022年工商年報）
值得注意的是，米格新材第二次股權轉讓前還實施過一次增資，短期内的估值、注冊資本價格相差較大。
2022年1月，米格新材注冊資本由7,000.00萬元增至7,755.2632萬元，由5家外部投資方認購，價格為10.86元/注冊資本，定價依據為2021年半年度經營情況以及2022年全年預計利潤為基礎投前估值7.6億元。這與2022年4月米格新材第二次股權轉讓時，陳新華轉讓股份給11家外部投資方的價格相差一倍以上。
米格新材第二次股權轉讓中，受讓陳新華股份的新股東還包括本次保薦機構民生證券的全資子公司民生證券投資有限公司，民生證券“直投+保薦”收益更大。
由于外部投資者入股時間主要為2022年，與上一年度相比，米格新材的資産科目變化極大。2021年末、2022年末，米格新材的資本公積為2,840.90萬元、68,251.36萬元，漲幅達到2,302.46%。2021年末、2022年末，米格新材的合并資産負債率分别為65.94%、23.14%，直降42個百分點。2021年末、2022年末，米格新材賬上貨币資金餘額分别為1,954.66萬元、24,855.88萬元。
此次IPO，米格新材拟募資50,176.98萬元，其中10,000.00萬元用于補充流動資金。
米格新材短短幾年崛起速度驚人，或成資本造富的又一典範，當潮水褪去後能否經得住市場的考驗，《壹财信》也關注其後續發展。