股權轉讓糾紛未解、同業競争糾紛又起，基蛋生物（603387.SH）由此暴露的内控缺陷使得公司年報首次被“非标”。公司近日釋出的2023年報顯示，審計機構對公司出具了帶強調事項段無保留意見的審計報告，指出公司在非财務報告内部控制上存在重大缺陷。這也是公司自2017年上市後收到的首份“非标”年報。
不僅如此，糾紛的主角之一——基蛋生物控股子公司景川診斷（831676.NQ）更是年報“難産”，公司存在被全國中小企業股份轉讓系統摘牌的風險，這對基蛋生物也産生較大負面影響。
潘悅 制圖
上市後首份“非标”年報
4月30日，經過一次變更延期後，基蛋生物2023年報終于出爐。與以往年度審計機構均出具标準無保留意見的審計報告不同，此次年報被公司聘請的公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）（下稱“公證天業”）出具了帶強調事項段無保留意見的審計報告，即“非标”審計意見。
公證天業指出，在内部控制審計過程中，注意到基蛋生物的非财務報告内部控制存在如下重大缺陷：一是基蛋生物就景川診斷股東胡淑君、關章榮、王玉瓊、馬全海、吳豔芳、葉豔麗、榮筱媛、武漢博瑞弘管理咨詢合夥企業（有限合夥）、武漢衆聚成咨詢管理有限責任公司（下稱“武漢衆聚成”）所持景川診斷部分剩餘股份轉讓事項，未能與景川診斷上述股東達成一緻，雙方産生訴訟。
二是基蛋生物作為景川診斷控股股東，與上述少數管理層股東之間未能通過有效的協商溝通機制來達成景川診斷董事會決議一緻意見，導緻景川診斷作為新三闆挂牌公司未能如期披露定期報告，對公司産生較大負面影響。
基蛋生物在年報中稱，公司将積極解決與景川診斷管理層股東的訴訟事項，針對涉及訴訟事項，公司已聘請專業律師團隊，積極采取相關法律措施，盡快消除因訴訟給公司帶來的影響；公司将繼續完善治理結構和内部控制體系，規範内部控制制度執行，強化内部控制監督檢查，優化内部控制環境，提升内控管理水準，通過對各類風險事項過程控制，有效防範各類風險，促進公司健康、穩定、可持續發展。
景川診斷是武漢一家專業從事體外診斷儀器和體外診斷試劑研發、生産及銷售的高新技術企業，2015年1月22日在新三闆挂牌。2020年，基蛋生物通過特定事項協定轉讓以及增資的方式收購了景川診斷的控股權，并就業績承諾和剩餘股權收購做了約定。
然而，到2022年，随着景川診斷完成三年業績承諾名額，基蛋生物與上述管理層股東之間約定的剩餘股份收購協定卻遲遲未見履行，由此雙方最後選擇對簿公堂。
2023年8月，因未能就所持景川診斷部分剩餘股份轉讓事項達成一緻，武漢衆聚成向武漢東湖新技術開發區人民法院提起訴訟，請求依法判令基蛋生物收購其持有的景川診斷840萬股股份并承擔違約責任。
2023年11月，基蛋生物提起反訴，請求判令解除關于上述管理層股東剩餘股份轉讓的約定。
2023年12月，基蛋生物又向景川診斷、馬全新提起訴訟，請求依法判令被告向公司提供自2019年1月1日至今的相關營運及财務方面的資料，判令被告恢複與公司的财務系統對接，判令被告配合公司對2022年及截至實際審計之日止的财務情況進行審計。
2023年12月至2024年1月，胡淑君、關章榮、王玉瓊、馬全海、吳豔芳、葉豔麗、榮筱媛、武漢博瑞弘管理咨詢合夥企業（有限合夥）也向基蛋生物提起訴訟，請求依法判令基蛋生物收購其持有的景川診斷的部分剩餘股份。
基蛋生物在2023年報中披露，上述案件暫未産生有效判決。
子公司年報“難産”
事實上，基蛋生物與景川診斷上述管理層股東除了有股權轉讓訴訟外，還有同業競争訴訟。
今年4月23日，景川診斷釋出公告，公司中小股東武漢衆聚成作為原告，對公司控股股東基蛋生物及其9位董事發起民事訴訟，希望法院依法确認基蛋生物與景川診斷之間存在同業競争行為并立即停止同業競争。
武漢衆聚成在起訴狀中指出，2020年5月13日，基蛋生物在景川診斷于全國中小企業股份轉讓系統官網披露的《收購報告書（修訂稿）》中承諾，将不在中國境内外直接或間接從事或參與任何與景川診斷現有主營業務相競争的業務及活動，或擁有與景川診斷存在競争關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益。如因違反本承諾而給景川診斷造成損失的，同意全額賠償景川診斷是以遭受的所有損失。
但此後，基蛋生物于2022年8月11日在江蘇注冊“全自動凝血分析儀（器械二類）”産品，注冊号為“蘇械注準20222221624”。該産品與景川診斷2019年注冊的“全自動凝血分析儀”（鄂械注準20192222690）屬于同類産品，不僅在基蛋生物官網展示，更作為基蛋生物展品參與了第33屆醫療展及其他市場推廣活動；此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年完成了多個與景川診斷全資子公司武漢中太生物技術有限公司同類産品的注冊并對外推廣。
武漢衆聚成認為，基蛋生物及其子公司的前述行為已經構成同業競争，違反了相關承諾，損害景川診斷及原告利益，應當承擔違約責任。
對于此次訴訟，基蛋生物在年報中稱，公司尚未收到訴訟材料，也未産生有效判決。
值得注意的是，因為此次同業競争糾紛，景川診斷的2023年報未能通過董事會審議并如期披露。
根據景川診斷4月26日釋出的公告，公司董事會在審議過《關于公司2023年年度報告及其摘要的議案》時，基蛋生物方面的三位董事蘇恩本、倪文、顔彬投了同意票，但要求修改年報中“實際控制人或控股股東同業競争承諾未履行”的有關表述，理由是此内容不符合基本事實且沒有認定依據，要求修改為“此項内容現存在争議，公司已披露相關公告，最終認定結果以司法部門或其他第三方認定為準”。
景川診斷原實際控制人、現任董事馬全新、胡淑君夫婦則投了棄權票，理由是因涉及控股股東違反承諾事項，新增同業競争問題，公司中小股東已訴訟到法院，主辦券商已發工作提示，監管部門已關注。但會議上關聯董事仍不同意該内容，要求修改議案内容，為避免資訊披露出現虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，故投棄權票。
因同業競争糾紛而導緻年報“難産”的景川診斷，目前已經被停牌，還面臨降層甚至摘牌的風險。公司持續督導主辦券商華英證券此前釋出風險提示稱，因未能在4月30日（含當日）前釋出年報，景川診斷存在被調出創新層的風險。如果在6月30日（含當日）前仍無法披露2023年報，公司股票還存在被強制終止挂牌風險。
年報資料真實性準确性存疑
5月9日，景川診斷相關人士在接受記者電話采訪時表示，公司将在主辦券商指導下，促進公司董事會成員對年報中存在争議的披露内容進行積極溝通，盡快完成2023年年度報告的編報工作，“如果實在不能按期披露年報導緻終止挂牌，公司也将根據相關規定辦理股票退出登記手續。”
景川診斷年報“難産”，也引發了市場對基蛋生物年報真實準确性的質疑。華南一位資深上市公司董秘告訴《經濟參考報》記者，在實際操作中，上市公司母公司和新三闆挂牌子公司最好同一天披露年度報告。如果不能同時披露，也最好是新三闆挂牌子公司先披露年報，上市公司母公司同期披露提示性公告。如果控股子公司一直未正式披露财務資料，那作為母公司的上市公司合并财務報表的真實性、準确性和完整性應該打個問号。
《經濟參考報》記者查閱基蛋生物2023年報發現，該公司年報“主要控股參股公司分析”章節中，披露了14家控股子公司的資産和業績情況，而往年也會披露的景川診斷卻不在其中。根據中國證監會2021年修訂釋出的年度報告内容與格式準則，上市公司應當在“主要控股參股公司分析”中，詳細介紹主要子公司的主要業務、注冊資本、總資産、淨資産、淨利潤。
5月9日，《經濟參考報》記者緻電基蛋生物，該公司董秘辦從業人員告訴記者，公司年報披露的合并财務報表包含景川診斷的财務資料，但景川診斷的資産和業績情況不屬于強制披露内容，公司可自主選擇是否披露，如果達到強制披露标準會進行公告。
“景川診斷一直未披露經過審計的2023年報，這就給基蛋生物日前披露的合并财務報表帶來三大疑問：一是基蛋生物合并的是景川診斷審計前的會計報表草表還是雖經過審計但未正式對外公布的會計報表？二是基蛋生物所合并的景川診斷2023年報來源管道是否合法合規？三是基蛋生物合并景川診斷2023年度财務報表的資料是否真實、合法？”知名财稅審計專家劉志耕認為，由于景川診斷2023年報沒有正式公開，投資者就無法判斷景川診斷年報财務資料的真實性和準确性，進而也勢必會影響到基蛋生物年報資料的真實性和準确性。
前述基蛋生物董秘辦從業人員在電話中回複《經濟參考報》記者稱，公司取用的景川診斷财務資料可以確定是真實、準确、完整的，公司年報也是按照交易所要求進行披露的。對于基蛋生物與景川診斷及管理層股東糾紛的最新進展，該從業人員則表示，以公司公告為準。
劉志耕進一步指出，類似基蛋生物與景川診斷及其管理層股東之間出現的這種糾紛，在A股市場并非個例。實務中不少上市公司在投資并購、公司治理、内部控制等多個方面往往存在先天不足，最終産生沖突甚至訴訟也就在所難免。但問題是這不僅會是以影響到衆多中小投資者，更為嚴重的是還會影響整個資本市場的平穩和健康發展，損害大陸資本市場形象，“在目前大力推動上市公司高品質發展的環境下，監管部門對此類情況應予高度關注。”（記者 王興亮 武漢報道）
來源：經濟參考報