1947年夏，國民黨軍第85軍110師奉命進入大别山區，追擊從華北地區南下的解放軍晉冀魯豫野戰軍劉伯承、鄧小平部。該師前身系馮玉祥西北軍第2師，曾是察哈爾抗日同盟軍主力部隊之一，有許多愛國學生、進步軍官參加，思想上比較進步。抗日同盟軍失敗後，該師被蔣介石收編為獨立第46旅；全面抗戰爆發後，獨立第46旅與東北軍騎兵旅及豫北師管區部隊合并，組建第110師。
西北軍部隊被湯恩伯吞并
第110師随後到河南鞏縣孝義鎮集訓期間，被調入第31集團軍麾下，該集團軍司令湯恩伯是蔣介石愛将，一貫喜歡吞并地方雜牌，對第110師自然也不例外。很快，他就将自己的親信吳紹周派往該師擔任副師長，不久又提升為師長，頂替了原豫北師管區司令張轸，并撤回和調走了該師許多思想進步的軍官，由其基本部隊第13軍派人頂替，但仍有不少人留了下來。
其中就包括中共地下黨員廖運周，他早在1927年就讀黃埔軍校第5期時就秘密入黨，并長期潛伏下來，從事兵運工作。當第110師組建時，他已是該師第656團團長。全面抗戰期間，第110師參加台兒莊、鄂北、豫南等多次戰役，屢立戰功；到1942年吳紹周升至第85軍軍長，而廖運周也因功升任師長，并積極争取和團結師裡的進步力量，還把一些思想比較進步的軍官争取到自己身邊。
“圍剿”大别山期間劫富濟貧
但第85軍畢竟是中央軍嫡系部隊，第110師長期在其編制内，也不敢再基層官兵中廣泛開展宣傳整頓活動，不可避免地沾染了一些軍隊惡習。部隊開進大别山後，恰逢雨季，交通不暢，糧食補給供應不上，官兵們缺吃少穿，強買強賣的行為不斷發生。盡管廖運周師長全力壓制，堅決杜絕打人傷人等惡劣事件發生，但由于糧食越來越短缺，隻能走到哪裡吃到哪裡。
不過，每次吃了老百姓的糧食、用了老百姓的東西，廖師長都會記賬，将來好找機會補償；但遇到村鎮裡的土豪劣紳們，就不用那麼客氣了，有時幹脆縱兵搶掠，無論金銀細軟，還是柴米油鹽，一律搬空。這種劫富濟貧的行為自然遭到當地地主豪紳們嫉恨，他們不僅向華中“剿總”總司令白崇禧告狀，還寫信給南京的蔣介石，聲稱“第110師縱兵殃民，内部肯定有共産黨，故意敗壞國軍名聲。”
南京方面派來“人民服務隊”
這引起了蔣、白等人的警覺，他們除了痛罵軍長吳紹周治軍不嚴外，還派出“人民服務隊”進駐第110師，負責整頓軍紀。“人民服務隊”雖然名字冠冕堂皇，實際上卻是一支特務武裝。1946年秋，經參謀總長陳誠策劃，把國防部在各地的新聞訓練班畢業人員統一整編為“國防部人民服務隊”，派駐各綏署戰略區及綏靖司令部所屬部隊，直屬國防部指揮，随時監視國民黨軍各軍、師、旅。
這些人本就全部來自蔣介石、蔣經國一手打造的“禦林軍”——青年軍，經過選拔訓練後思想更加頑固反動，剛剛進駐第110師師部，就因為有人打麻将而逮捕了1個連長，槍斃了1個班長。“人民服務隊”的到來，給廖運周敲響了警鐘，他很快意識到自己前段工作的疏忽，并迅速整頓軍紀，避免被抓住把柄。同時，他暗中鼓動部下對抗，不給“人民服務隊”解決住處，也不讓他們随便出入軍營，避免他們發揮破壞作用。
“人民服務隊”的到來，也讓廖運周意識到國民黨高層從未放棄對他的監視，此後行事更加謹慎小心，一直潛伏到1948年底淮海戰役期間。由于一直隐蔽得很好，廖運周師長非但沒有暴露，當他與黃維第12兵團一直被圍困在雙堆集時，還被選中擔任兵團先鋒，領銜突圍；廖師長趁機率部下起義，不僅成功挫敗黃維兵團突圍行動，還趁機進入解放區，回到了人民陣營。